“[단독] 민희진은 왜 하이브에 반기를 들었나… 시작은 ‘스톡옵션 갈등’이었다”

– 조선일보 기사 제목(2024년 4월 23일자)

 

안녕하세요. 법인 등기 마스터 헬프미입니다.

최근 어도어 민희진 대표와 하이브 간의 갈등이 화제가 되었는데요. 언론에 의하면 갈등의 시작은 스톡옵션이었다고 합니다. 대체 스톡옵션이 무엇이길래 시끄러운지, 그 종류 및 장단점에 대해 알아보겠습니다.

 

1. 주식회사라면 스톡옵션!

우리나라 상법은 회사를 5가지(주식회사, 유한회사, 유한책임회사, 합자회사, 합명회사)로 구분하고 있습니다. 하지만 90% 이상의 설립자들은 주식회사 설립을 선택하십니다. 1) 투자 받기 용이하다는 점, 2) 절세 혜택이 있다는 점, 3) 거래에 편리하다는 점 등 장점이 있기 때문입니다. 또 한 가지! 주식회사는 스톡옵션 제도 활용에 적합하다는 점도 있습니다.

 

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2. 스톡옵션이란 무엇인가요?

스톡옵션(Stock Option)은 미국에서 기원한 제도입니다. 우리 법률 용어로는 주식매수선택권이라고 합니다. 회사의 임원이나 직원에게 주는 ‘장래 일정한 시기’에 ‘정해진 가격’으로 회사로부터 주식을 살 수 있는 ‘권리’입니다. ‘주식’이 아니라 ‘권리’를 주는 것이라는 점을 유의해야 합니다. 권리 행사는 의무가 아니라 선택입니다. 따라서 포기할 수도 있습니다.

 

3. 스톡옵션의 취지

상법상 회사의 주인은 주주입니다. 그런데 왜 스톡옵션을 임직원에게 주는 것일까요? 스톡옵션을 받은 임직원의 입장에서는 미래에 주식 가격이 오르면 좋겠죠. 주식 가격이 오르려면 회사의 이익이 많아져야 합니다. 그러므로 스톡옵션을 받은 임직원은 자기 소유 회사인 것처럼 열심히 일해 회사 이익을 올리려고 할 것입니다.

결국 스톡옵션은 임직원이 주인 의식을 갖고 회사의 목표에 최대한 기여할 수 있도록 동기 부여하기 위한 제도입니다.

 

4. 스톡옵션의 종류

신주발행형, 자기주식취득형, 현금정산형이 있습니다. 대부분의 경우 신주발행형을 택하고 있습니다.

4.1. 신주발행형

스톡옵션을 받은 사람이 스톡옵션을 행사하면 회사가 정해진 행사가격에 신주를 발행해 주는 방법

4.2. 자기주식취득형

스톡옵션을 행사하면 회사가 보유하고 있는 자기주식을 정해진 행사가격에 양수할 수 있는 권리를 주는 방법

4.3. 현금정산형

스톡옵션을 행사하면 행사 당시 시가와 행사 가액의 차이를 금전으로 지급해주거나, 그만큼의 자기 주식을 이전해주는 방법. 기존 주주들의 지분율이 유지되는 장점이 있습니다. 신주발행형 또는 자기주식취득형과 결합될 수 있습니다.

 

 

5. 스톡옵션의 장점

5.1. 현금 절약

큰 현금 비용 없이 임직원의 사기 진작을 꾀하고 충성도를 높일 수 있습니다. 

당장 운영 자금이 부족한 초기 회사에서 핵심 인재를 유치하는 데 활용할 수도 있습니다. 스톡옵션은 최소 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있기 때문에 인재가 오래 재직하도록 유인할 수 있습니다(이 기간은 개별적으로 늘일 수 있으나 줄일 수는 없습니다.) 

임직원 입장에서도 당장의 연봉 인상보다 미래에 큰 자본 차익을 보는 것을 선호할 수 있습니다.

 

5.2. 소유구조, 재무구조 개선 및 우호적 지분 확보

임직원들이 옵션을 행사하여 주식을 보유할 경우, 기업의 소유권이 고루 분산되어 소유 구조가 개선됩니다. 경영진은 주가를 높이기 위해 재무 구조를 개선할 동기를 가지게 됩니다.

뿐만 아니라 경영진에 우호적인 임직원을 주주로 확보해 적대적 인수합병(M&A)으로부터 경영권을 보호할 수 있습니다. (다만 실제로 스톡옵션이 우호지분의 확대로 연결되기 위해서는 종업원에 의해 일정기간 보유돼야 한다는 점 유의해야 합니다. 또한 회사의 주요경영사항에 대해 사실상 영향력을 행사하는 자와 의결권 있는 발행주식총수 10% 이상 주주 및 그 배우자, 직계 존비속에게는 스톡옵션을 부여할 수 없습니다)

 

5.3. 소득세 비과세 혜택

｢벤처기업육성에 관한 특별조치법｣에 따른 벤처기업의 임원 또는 종업원(자회사 임직원 포함)이 스톡옵션을 행사함으로써 얻는 이익은 연간 2억원까지 비과세합니다. (다만, 2023.1.1. 이후 주식매수선택권 행사분부터 적용. 비과세하는 행사이익의 벤처기업별 총 누적 금액은 5억 원을 초과 하지 못함.) 그 밖에도 근로소득세를 5년 간 분할 납부하거나 요건을 갖춘 경우 양도 시점에 양도소득으로 과세받는 방법을 택할 수 있습니다.

• 더 자세히 알아보기 ▶ 국세청 홈페이지 벤처기업 스톡옵션 이익 비과세 안내

 

5.4. 외부 전문가에게도 부여 가능

경영하다보면 외부 전문가에게 도움을 얻어야 할 경우가 있습니다. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 요건을 충족하고, 동법 제25조의 벤처기업인증을 받은 주식회사 벤처기업은 재직 임직원이 아닌 아래의 사람들에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 

1. 벤처기업이 필요로 하는 분야에서 10년 이상의 실무경력을 갖춘 자 2. 벤처기업이 필요로 하는 분야에서 박사학위를 취득한 자 또는 석사학위 취득 후 5년 이상의 실무경력을 갖춘 자 3. 변호사, 공인회계사, 기술사 등 중소벤처기업부령으로 정하는 전문자격을 갖춘 자 4. 중소벤처기업부령으로 정하는 외국법인의 임직원 또는 외국 연구소의 연구원 5. 국공립 연구기관 등 중소벤처기업부령으로 정하는 연구기관 또는 연구소 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의3

기존에는 대학교수나 변호사 등의 전문 자격을 갖춘 외부 전문가만이 스톡옵션을 부여받을 수 있었으나 2023년 법이 개정되었습니다.

• 더 알아보기 ▶ 23년 7월 벤처기업법 개정에 맞춘 스톡옵션 가이드

 

6. 스톡옵션의 단점

6.1. 주주 이익 저해 우려

주주는 소유하는 주식에 비례하여 신주를 인수할 권리를 가집니다. 그런데 스톡옵션은 주주의 신주인수권을 침해하고 지분을 희석시킬 우려가 있습니다. 주식을 임직원이 싼 가격에 사면 결국 주식 시가가 떨어질 가능성도 있죠.

따라서 상법은 정관 근거 규정과 주주총회의 특별결의를 거쳐야 스톡옵션을 부여할 수 있도록 하고 있습니다(다만 상장회사의 경우 주주총회 규정 예외 있습니다). 그리고 발행주식총수의 100분의 10을 초과해서 스톡옵션을 줄 수 없도록 하고 있습니다.(벤처기업의 경우 100분의 50, 상장기업이나 협회등록기업의 경우 발행주식 총수의 100분의 15)

 

6.2. 임직원들 간에 위화감 조성

스톡옵션은 임직원들 간에 기여도, 근속기간 등에 따라 차등해서 주는 것이 일반적입니다. 주요 임원이나 특수한 능력을 가진 핵심 직원에게 집중되는 경우가 많은데요. 따라서 스톡옵션을 적게 받거나 받지 못한 임직원으로서는 오히려 사기가 떨어질 수 있습니다. 회사 분위기에 안 좋은 영향을 미칠 수 있겠죠. 또한 스톡옵션 계약 문제로 회사와 임직원 간 갈등이 생길 수 있습니다.

 

6.3. 근시안적 경영 유도

경영자에 대한 과도한 스톡옵션 부여로 오히려 불법 수단을 이용해서라도 주가 부양에만 치중하게 한다는 의견, 근시안적 경영에만 집중하게 한다는 의견도 있습니다. 스톡옵션 행사 후 유능한 인재들이 퇴사해버리는 경우도 있었습니다.

 

6.4. 무용할 가능성

주식가격이 하락할 경우 임직원이 보상받을 기회가 상실됩니다. 비상장기업의 경우, 상장에 실패하거나 주식 거래가 힘들다면 스톡옵션은 사막의 신기루에 불과할 수 있습니다.

 

7. 스톡옵션 등기도 헬프미와 함께 하세요.

7.1. 스톡옵션 등기는 선택이 아닌 필수

스톡옵션을 부여하려면 사전에 상세한 정관 근거 규정이 있어야 하고, 등기부에 공시돼야 합니다. 스톡옵션을 행사한 후에도 선택권을 행사한 날부터 2주 내에 그 변경등기를 해야 합니다. 발행주식수와 자본금이 변동되기 때문입니다(신주 발행 방식의 경우).

이외에도 주주총회 특별결의를 해야 하고, 투자자로부터 사전 동의를 받아야 하는 등, 절차가 매우 복잡합니다. 정관 근거가 미비하거나 절차를 건너 뛰는 바람에 스톡옵션이 무효화되는 경우가 있습니다.

 

7.2. 헬프미의 스톡옵션 등기 서비스 및 혜택

• 합리적인 가격 : 헬프미는 스톡옵션 등기의 경우, 기본 수수료 12만 9천원, 신주발행 등기의 경우, 29만 9천원의 합리적인 가격에 서비스를 제공합니다. 공과금을 부풀리거나, 불필요한 추가 대행료를 받지 않습니다.
• 스톡옵션 규정 정관 무료 제공 : 헬프미는 법인 설립 고객께 대형 로펌 출신 변호사들이 만든 프리미엄 정관을 무료 제공해드립니다. 고객의 필요에 따라 상세하고 정확한 스톡옵션 관련 규정을 기재해 드립니다.
• IT 법인 등기 시스템 : 오늘날 스톡옵션 등기는 성공적인 비즈니스 운영에 필수가 되고 있습니다. 헬프미의 법인등기 자동화 시스템은 경영자의 시간과 비용을 절약하며, 업무 효율성을 최대화합니다.
• 높은 전문성 : 헬프미는 대형로펌 출신인 박효연 변호사(서울대 법대 졸업, 사시 48회 합격)와 이상민 변호사(고려대 법대 졸업, 사시 49회 합격)가 운영하고 있고, 여러 명의 법인 등기 매니저가 1:1 온라인 상담해드리고 있습니다.(상담시간 10:00~18:00, 점심시간 12:30~13:30)  

스톡옵션 등기도 헬프미 법률사무소와 함께 하시고 우수 인재 확보에 성공하시기 바랍니다.