대표이사, 3가지 형태, 알맞은 등기 방법은?
“모든 책임은 내가 진다(The Buck Stops Here)”
안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
미국의 제33대 대통령인 해리 트루먼의 명언입니다. 최종적인 책임은 대통령인 자기에게 있으며, 다른 사람에게 책임을 전가하지 않겠다는 뜻입니다. 이는 대표이사의 책임을 잘 나타내는 표현이기도 합니다.
사업을 시작하려고 하는데, 누가 대표이사를 맡아야 할지 고민이신가요? 대표이사의 형태에는 여러 가지가 있으니, 어떤 형태가 가장 적합할지 천천히 고민해보시죠.
1. 대표이사는 무엇인가요?
1.1. 대표이사의 뜻
대표이사(representative director)는 1) 대외적으로 회사를 대표하고 2) 대내적으로 업무를 집행하는 권한을 가진 이사입니다. 주식회사에 항상 있어야 하는 필수 직책입니다. (대표이사가 없는 주식회사는 개념상 없습니다.)
1.2. 대표이사의 선임
1.2.1. 이사회에서 선임
대표이사는 원칙적으로 이사회가 이사 중에서 선정합니다. 이사가 2명이어서 이사회가 없는 회사의 경우, 이사 간의 합의로 선임합니다. 정관에 ‘주주총회 결의로 대표를 선임한다’는 규정이 있으면 주주총회에서 선정할 수도 있습니다.
1.2.2. 이사 자격을 상실한 경우
대표이사가 되려면 그 전제로 이사여야 합니다. 따라서 대표이사가 이사의 지위를 상실하면 자동적으로 대표이사의 자격도 상실합니다. 그러나 대표이사가 대표이사의 지위를 상실하더라도 이사의 지위를 상실하지는 않습니다.
1.2.3. 대표이사의 등기
대표이사를 선정하면 그 성명, 주민등록번호, 주소를 등기해야 합니다. (대표이사가 아닌 이사의 경우에는 인적사항이 등기되지 않습니다.) 대표이사를 선임한 후 2주 이내에 등기하지 않으면 과태료가 부과될 수 있습니다.
1.3. 대표권 있는 사내이사란?
이사가 1명 뿐인 회사의 대표이사를 말합니다. 이사가 1명 뿐이라면 그 이사가 자동으로 대표권을 가집니다. 이 경우 따로 대표이사 등기를 하지 않습니다. 등기부에는 대표이사라고 표시되지 않고 사내이사로 기재되지만 대표이사의 역할을 하기에 이를 대표권 있는 사내이사라고도 부릅니다. 대표권 있는 사내 이사 역시 대표이사와 마찬가지로 성명, 주민등록번호, 주소가 등기됩니다.
2. 대표이사의 종류
대표권을 어떻게 분배하느냐에 따라 대표이사의 종류가 나뉩니다.
2.1. 단독대표이사
2.1.1. 뜻
대표이사가 1명인 경우입니다. 가장 일반적입니다. 단독대표이사는 회사의 모든 업무 집행 권한을 가지며, 대외적으로 회사를 대표하는 유일한 인물입니다. 계약 체결, 금융 거래, 소송 진행 등 회사의 모든 법률 행위를 단독으로 결정하고 책임집니다.
2.1.2. 장점
- 의사결정이 빠르고 효율적입니다.
- 책임 소재가 명확합니다.
- 리더십을 발휘하기 용이합니다.
2.1.3. 단점
- 모든 책임을 혼자 져야 하므로 부담이 큽니다.
- 업무 과중으로 인해 중요한 의사결정에 실수를 할 수 있습니다.
- 다른 이사들의 의견을 충분히 반영하지 못할 수 있습니다.
2.2. 각자대표이사
2.2.1. 뜻
회사는 대표이사를 여러 명 둘 수도 있습니다. 이 경우 원칙적으로 여러 명의 대표이사가 각자 단독으로 대표권을 행사합니다.(각자대표의 원칙) 각자 대표인 경우 한 명의 대표이사가 부재하더라도 다른 대표이사가 단독으로 결재를 할 수 있습니다.
2.2.2. 선임, 등기
각자대표의 원칙이 있기 때문에 이사회에서 여러 명의 대표이사를 선정하고 ‘누구 누구, 여러 명의 대표이사를 둔다’는 내용만 기록하면 됩니다. 각자대표한다는 내용이 없어도 각자대표가 됩니다. 각자 대표라는 용어는 기재되지 않지만 여러 명의 대표이사와 그들의 인적사항이 등기부에 기재됩니다.
2.2.3. 장단점
- 장점: 신속한 의사결정을 할 수 있습니다.
- 단점: 각자가 전권을 행사할 수 있다보니 업무집행이 일관성이 없을 수 있습니다.
2.3. 공동대표이사
2.3.1. 뜻
공동대표이사는 2인 이상이 공동으로만 회사를 대표할 수 있는 대표이사를 말합니다. 주식회사가 수인의 대표이사를 둘 경우 이들을 공동대표이사로 정할 수 있습니다.
2.3.2. 장단점
- 장점: 업무집행의 통일성 확보, 대표권 행사에 신중, 공동대표이사 상호 간 견제
- 단점: 의사결정이 느려질 수 있으며, 매번 상의하다 보면 의견 충돌이 발생할 수 있습니다.
2.3.3. 선정
공동대표이사로 하려면 대표이사로 선정하는 이외에 이들을 공동대표이사로 선임한다는 별도의 이사회 결의가 있어야 합니다. 또한 공동대표이사가 있으면 그 내용을 꼭 등기해야 합니다.
등기하지 않은 경우, 한 명의 대표이사가 단독으로 회사를 대표하여 거래를 하더라도, 그 회사는 거래가 무효라고 주장하지 못합니다. 공동대표이사가 존재한다고 정관에 규정되어 있어도 마찬가지입니다.
다만 거래의 상대방은 공동대표이사 중 1인에게만 의사표시를 해도 회사에 대해 유효합니다.
3. 이사 수가 변동될 때 등기 방법
이사 수가 변동되어 대표이사도 변경해야 할 때 어떻게 등기해야 하는지 많은 분이 궁금해하십니다. 핵심은 대표권이 있는지를 따져서 대표권이 있는 이사만 대표이사 취임(퇴임) 등기 및 주소 추가(삭제) 등기를 하면 된다는 것입니다. 아래 표를 참고해 주세요.
한편, 대표이사의 주소가 변경될 경우, 그로부터 2주 내에 주소 변경등기를 해야 한다는 점 주의하세요!
- 더 알아보기 ➡ 대표 이사 주소 변경의 모든 것
4. 대표이사 등기도 헬프미와 함께 하세요
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