스타트업 스톡옵션, 부여 전에 ‘이것’ 확인하세요!
본 콘텐츠는 헬프미 법률사무소에서 제공합니다.
– 헬프미 법률사무소 서울대 법학과 졸업, 사법고시 48회 패스 박효연 변호사 & 고려대 법학과 졸업, 사법고시 49회 패스 이상민 변호사 제공
대표님, 스타트업을 운영하시면서 스톡옵션 발행을 앞두고 계신가요? 그렇다면 이 글을 끝까지 읽어주세요! 스톡옵션을 발행하기 전, 반드시 알아야 할 꿀팁과 함께, 스톡옵션 유의사항을 모두 정리했습니다.
1. 스톡옵션(주식매수선택권) 이란 무엇일까요?
‘스톡옵션’ 또는 ‘주식매수선택권’ 은 ‘일정기간이 지난 후, 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리’ 를 말합니다. 주로 회사가 직원에게 부여하는 권리입니다.
초기 스타트업에서는 인재를 미리 영입할 때 당장 높은 연봉을 제시하기 힘들 수 있습니다. 이런 경우에 미리 정해둔 가격으로 주식을 살 수 있는 권리를 부여하여 나중에 회사가 크게 성장했을 때, 이익을 볼 수 있도록 하는 것입니다.
주의할 점이 있습니다. 스톡옵션은 주식매수에 대한 권리를 뜻합니다. 주식 자체를 의미하는 것이 아닙니다. 이를 헷갈리시면 안됩니다. 스톡옵션을 부여받은 사람이 ‘스톡옵션을 행사’ 하였을 때, 비로소 주식을 취득할 수 있습니다.
2. 스톡옵션 부여 전, 꼭 알아야 할 꿀팁 3가지
2.1 꿀TIP 1️⃣ – 법인 등기부등본과 정관 확인하기
스톡옵션을 부여하기 전, (1) 법인등기부등본 과 (2) 회사 정관을 꼭 확인해 보셔야 합니다. 왜 그럴까요?
스톡옵션을 부여하려면 등기부등본과 정관에 스톡옵션 관련 규정이 있어야 하기 때문입니다. 이 두 문서에 관련 규정이 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. 규정이 없는 상태에서 스톡옵션을 발행한다면, 나중에 스톡옵션 부여 자체가 무효가 될 수 있습니다.
1) 등기부등본 확인하는 법
법인설립을 할 당시에 정관에 스톡옵션 규정을 기재하고 설립등기를 진행했다면, 법인등기부등본에도 자동으로 스톡옵션 조항이 기재됩니다. 하지만 정관에 해당 내용을 넣지 않았다면 등기부등본에 기재가 되지 않습니다. 또한 스톡옵션 조항을 등기했으나, 이후에 조항에 변동이 생겼다면 변경등기를 진행해야 합니다.
등기부등본에 기재되는 스톡옵션 조항은 아래와 같습니다.
2) 정관 확인하는 법
상법과 벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭 ‘벤처기업법’)에 따르면, 스톡옵션은 ‘정관이 정하는 바에 따라’ 부여할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그렇기 때문에 스톡옵션을 부여하기 전, 가장 먼저 정관에 아래 내용이 있는지 확인해야 합니다.
| (1) 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용 (2) 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 (3) 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 (4) 주식매수선택권의 행사기간 (5) 일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택원의 부여를 취소할 수 있다는 내용 |
또한 정관에 위와 같은 스톡옵션 규정을 기재해두었더라도, 정관의 규정이 현재 기업의 상황과 맞는지 확인해야 합니다. 예를 들어, 일반적으로 법인을 설립할 때는 스톡옵션 관련 규정을 정관에 작성하더라도 ‘상법’에 근거하여 일반 기업 스톡옵션 규정을 기재하는 편입니다. 하지만 설립 이후, 벤처기업인증을 받았다면 스톡옵션 부여 대상과 한도 등이 달라지기 때문에 정관과 등기부등본을 새롭게 수정해야 합니다.
3) 스톡옵션 규정을 미리 준비하세요!
스톡옵션을 당장 발행하지 않더라도, 등기부등본과 정관에 미리 스톡옵션 관련 규정을 기재해두는 것이 좋습니다. 스톡옵션은 투자자들 입장에서는 지분이 희석되는 것에 대한 우려가 생길 수 있습니다. 따라서 회사에 투자자나 이해관계인이 늘어나기 전에 미리 스톡옵션 제도를 도입하는 것이 편리합니다.
2.2 꿀TIP 2️⃣ – 벤처기업 인증 미리 받아두기
1) 벤처기업 인증을 받으면 스톡옵션 부여 시 유리합니다.
일반 기업과 달리, 벤처 기업은 ‘벤처기업법’에 의해 스톡옵션 부여 대상과 한도가 완화되고, 행사가를 보다 저렴한 액면가로 행사할 수 있는 등 다양한 혜택이 있습니다. 따라서 스톡옵션을 부여할 계획이 있다면 벤처기업인증을 받을 수 있는지 미리 확인하고, 인증을 받아두는 것이 좋습니다. 또한 벤처기업의 경우, 스톡옵션을 행사할 때 직원이 비과세 혜택을 받을 수 있습니다. 좋은 인재를 영입하기 위해서는 스톡옵션을 통해 직원에게 최대의 혜택을 누리게 하는 것이 좋습니다. 따라서 미리 벤처기업 인증을 받으시는 것이 좋습니다.
| 일반 기업 | 벤처 기업 | |
| 부여 대상 범위 |
회사의 임직원 (회사의 이사, 집행위원, 감사 등) |
회사의 임직원뿐만 아니라 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사 등 외부전문가, 대학 또는 전문연구기관, 벤처기업이 인수한 기업 (지분 30% 이상 인수) 의 임직원 |
| 부여 한도 | 발행주식총수의 10/100 | 발행주식총수의 50/100 |
| 행사가 | 액면가와 시가 중 높은 금액 | 액면가 가능 |
벤처기업을 위한 비과세 특례 정리
| 일반 기업 | |
| 행사특례 | 스톡옵션을 행사하더라도 행사시점 실제 시가와 부여시점 매수금액의 차익이 연 5천만 원 이하라면 소득세 비과세함. 만약 차익이 5천만 원을 초과한다면 5천만 원까지만 비과세하고 초과액은 세금을 징수함 |
| 납부특례 | 스톡옵션의 행사이익은 근로소득으로 구분되기 때문에 근로소득이 갑자기 늘어나서 세금도 늘어나게 될 경우, 최대 5년 간 5회로 세금을 분할납부할 수 있음. 스톡옵션을 행사하더라도 당장 이익이 생기지 않는 직장인들에게는 세 부담을 낮출수 있어서 좋음. |
| 과세특례 | 근로소득이 아닌 양도소득으로 분류해서 다른 세율을 적용받도록 혜택을 받을 수 있음. 근로소득세는 최고 45%의 세율이 적용되지만, 양도소득세율은 20%만 적용 받기 때문에 세율차이가 크다 |
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2.3 꿀TIP 3️⃣ – 액면분할로 액면가 (1주의 금액) 낮춰두기
1) 액면분할이란?
액면분할이란 등기부상에 설정된 주식의 액면가(1주의 금액)를 낮춰서, 발행 주식의 수를 늘리는 것입니다. 설립 당시 액면가(1주당 금액)를 높게 설정한 경우, 액면분할등기를 통해서 액면가를 낮출 수 있습니다.
2) 액면분할이 스톡옵션에 유리한 이유
스톡옵션 발행이 원할해집니다.
| A법인 | B법인 | C법인 | |
| 자본금 | 100만 원 | 100만 원 | 100만 원 |
| 1주 당 가격 | 10만 원 | 1만 원 | 1천 원 |
| 발행주식총수 | 10주 | 100주 | 1000주 |
스톡옵션을 부여할 때 액면가가 너무 높게 설정되어 있으면 부담이 생길 수 있습니다. 예를 들어, A법인은 스톡옵션으로 1주만 부여하더라도 회사 전체 지분의 10%를 부여하게 되기 때문입니다. 반대로 B법인이나 C법인은 상대적으로 액면가가 낮기 때문에 지분을 세분화하여 스톡옵션 발행이 가능해집니다.
부여할 수 있는 주식의 수가 늘어납니다.
스톡옵션으로 10만 원의 주식 1주를 받는 것과 1천 원 주식 100주를 받는 것의 경제적 가치는 같지만, 스톡옵션을 부여하는 사람이나 받는 사람에 따라 차이가 있을 수 있습니다. 아무래도 주식 수가 많은 것이 더 좋아보이기 마련입니다. 또한 주식 수가 많아지면 주식을 거래할 때도 수월해지기 때문에 주식 거래가 보다 활발해집니다.
따라서 액면분할을 할 땐 액면금을 100원으로 낮추고 스톡옵션을 부여하는 것을 추천드립니다. 액면금이 낮으면 1명에게 부여하는 주식의 숫자가 늘어나고, 부여 금액을 세밀하게 조정할 수 있기 때문입니다.
- 더 알아보기 👉🏻 액면분할 & 액면병합 등기의 모든 것
3. 스톡옵션 부여를 위한 완벽한 파트너, 헬프미
스톡옵션과 관련한 등기는 등기 경험이 풍부한 헬프미와 함께하세요! 지금까지 6만 건 이상의 등기를 처리한 헬프미에서 스톡옵션 부여를 위한 완벽한 파트너가 되어드리겠습니다. 정관, 등기부 수정은 물론 액면분할까지 헬프미에서 해결하실 수 있습니다.
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