우선주 발행하는 방법은?
안녕하세요. 법인등기 전문가 그룹 헬프미입니다.
회사를 운영하다 보면 자본금이 부족해 다른 사람의 도움을 받아야 하는 일이 생기기 마련입니다. 간단하게 은행에서 대출을 받을 수도 있지만, 주식을 발행하면 이자와 원금 상환에 대한 부담 없이 자금을 조달할 수 있는데요. 단, 이때 투자자에 따라 보통주가 아닌 ‘우선주’를 발행하기도 합니다.
아마 이 글을 읽고 계신 분들도 대부분 ‘우선주 발행’을 고려하고 계신 대표님이실 텐데요. 오늘은 우선주 등기를 고려하고 계신 대표님을 위해, <우선주 증자 등기>에 대해 자세하게 정리해 드릴 테니 주목해 주세요!
1. 우선주란?
회사가 주주들에게 이익을 배당하거나, 잔여재산을 분배할 때
다른 주주보다 우선하여 배당 또는 분배를 받을 수 있는 주식
예시) 삼성전자, 삼성전자우
지금 보시는 ‘삼성전자’와 ‘삼성전자우’의 차이는 무엇일까요? 모두 알고 계신 것처럼, 삼성전자는 보통주를 말하며 삼성전자우는 우선주를 의미합니다.
자세히 보시면 보통주, 우선주 여부에 따라 주가도 10,000원 이상 차이가 나는데요. 그 이유는 삼성전자우는 ‘의결권’이 없기 때문입니다. 삼성전자 우선주를 가진 주주는 회사에서 이익을 배당하거나 잔여 재산을 분배할 때 다른 주주들에 비해서 우선적으로 배당 또는 분배를 받으며, 의결권이 없습니다.
우선주의 특징
(1) 먼저 배당, 분배받을 권리
우선주를 가진 주주는 원칙적으로 ‘먼저’ 배당, 분배를 받을 권리를 갖지만, ‘더 많이’ 배당, 분배를 받는 것은 아닌데요. 하지만 의결권이 없는 우선주는 조금 더 배당을 주기도 합니다. 회사는 우선주를 이용해 회사 경영권은 보호하면서 자금을 확보할 수 있고, 우선주 주주는 의결권을 행사할 수 없어도 배당, 분배를 더 받을 수 있어 서로 윈윈(win-win)인 것이죠.
(2) 의결권 여부
그러나 우선주라고 해서 반드시 의결권이 없어야 하는 것은 아닙니다. 일반적으로 비상장회사가 기관투자자로부터 투자를 받을 때는 대부분 의결권이 있는 우선주로 발행합니다.
2. 우선주 종류 네 가지 & 장점
우선주를 발행하려면 ‘어떤 종류의 우선주’를 발행할지 결정해야 하는데요. 각 특징에 따라 (1) 우선주, (2) 상환주, (3) 전환주, (4) 상환전환주로 구분할 수 있습니다.
- 우선주 종류
| 종류 | 설명 |
| 우선주 |
(1) 배당 우선주 : 다른 주주보다 먼저 이익배당을 받을 수 있는 주식 (2) 잔여재산 우선주 : 잔여재산 분배 시 다른 주주보다 먼저 분배받을 수 있는 주식 |
| 상환주 |
우선주 중 발행할 때부터 장차 회사가 이익으로 상환하여 소멸시킬 수 있는 주식 : 주주가 권리를 행사하면 다른 종류의 주식을 주거나 현금으로 주는 등 상환 가능 ex. [우선주] → [다른 주식] or [현금] |
| 전환주 |
주주의 청구에 의하여 다른 주식으로 전환되는 주식 ex. [우선주] → [보통주] |
| 상환전환주 | 위 특징(우선주, 상환주, 전환주)을 모두 가진 주식 |
- 우선주별 장점
| 종류 | 투자자 | 회사 |
| 우선주 | 우선주는 우선적으로 일정한 이익 또는 잔여재산을 분배받을 수 있습니다. 또한, 금리적 성격이 강해 사채권자와 비슷한 지위를 갖게 됩니다. | 다양한 주식을 발행해 회사 자금조달이 용이합니다. 또한, 의결권이 없는 우선주를 발행하면 회사 경영권을 보호하면서 필요한 자금을 조달할 수 있습니다. |
| 상환주 | 회사의 주식을 인수하되, 상황에 따라 유리하게 행동할 수 있습니다. 만약 회사가 성장할 것 같으면 그대로 주식을 보유하고, 그렇지 않으면 다시 회사에 되팔 수 있습니다. | |
| 전환주 |
경영실적이 좋지 않을 때는 우선주를 보유해 배당을 받다가, 경영상태가 좋아져 주가가 상승한다면 보통주로 전환할 수 있습니다. [ex] 우선주 1주는 보통주 1.2주로 전환할 수 있도록 계약한 경우 |
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| 상환전환주 | 상환우선주와 전환우선주의 장점을 모두 결합된 것으로, 투자자는 채권과 유사한 수준으로 이익 보장을 받을 수 있습니다. | (+) 상환에 대한 권리를 회사가 가지고 있어 부채가 아닌 ‘회사 자본’으로 평가받아, 회사 재무구조 개선이 가능합니다. |
3. 우선주 발행할 때 꼭 확인해야 할 두 가지
3.1 정관을 확인하세요.
우선주를 발행하기 위해서는 반드시 회사정관에 우선주를 발행할 수 있다는 내용과 함께, 우선주 종류에 따라 세부 사항을 규정해야 합니다. 예를 들어, 우선주는 ‘최저배당률 또는 확정배당률’, ‘우선배당률’, ‘잔여재산의 분배에 관한 사항’, ‘의결권에 관한 사항’, ‘신주의 인수 및 배정에 관한 사항’을 추가로 기재해야 합니다. 어떤 종류의 우선주를 발행하느냐에 따라 정관에 규정할 사항이 달라지며, 정관에 근거 규정이 없으면 우선주 발행이 어렵기 때문에 반드시 미리 정관을 정비해 주세요.
3.2 우선주 발행 후 등기를 잊지 마세요.
우선주를 발행한 다음, 발행주식의 종류와 각종 주식의 내용과 수를 등기해야 합니다. 만약 2주 내에 등기하지 않으면 등기 해태로 과태료가 발생할 수 있으므로 주의해 주세요.
우선주 등기 비용
법인등기 헬프미에서 우선주 등기를 진행하실 때, 예상 견적 비용은 다음과 같습니다.
유상증자 규모와 본점 소재지에 따라 비용이 상이할 수 있으며, 정확한 우선주 증자 비용은 헬프미 홈페이지에서 정확하게 확인하실 수 있습니다.
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