회사를 대표하고 운영하는 임원은 일반 근로자와 구별됩니다. 임원의 보수 역시 일반적인 급여와는 달리 별도의 보수 규정을 두고 지급해야 합니다. 따라서 임원 보수를 결정할 때는 정관 작성과 주주총회 등 여러 항목을 고려해야 합니다. 임원 보수로 고민하시는 대표님들을 위해 헬프미에서 임원 보수의 특징과 임원 보수 결정 방법을 설명해 드리겠습니다.

 

1. 임원 보수의 특징

1.1 임원과 회사의 관계

임원, 즉 대표이사, 이사, 감사와 회사는 위임관계에 있습니다. 일반 직원이 회사와 근로관계를 맺는 것과는 다릅니다.

따라서 임원의 보수는 의무가 아니며, 임원이 실질적으로 근무하지 않는 상황 등 필요한 경우라면 무보수도 가능합니다. 다만 별다른 이유가 없다면 일반적으로 임원 역시 월급 또는 연봉, 상여금, 퇴직금 형태로 각종 보수를 받습니다.

 

1.2 최대 한도

일반 근로자는 회사의 급여 지급 기준에 따라 보수를 받지만, 임원의 보수는 회사에서 정할 수 없습니다. 임원은 회사의 운영에 직접 참여하므로, 스스로 급여를 과도하게 높게 책정할 가능성이 있기 때문입니다. 따라서 임원의 보수는 정관 또는 주주총회에서 정해야 하며, 세법상 한도가 정해져 있습니다.

실무상 정관에서는 한도액만 정하고 구체적인 보수 금액은 주주총회에서 정하곤 합니다. 이때 세법상 규정을 제외하더라도 최대 지급 한도를 정관에 명확히 정해야 합니다. 정관에 기준을 두지 않고 보수를 지급한다면 추후 과도한 세금을 물게 되거나, 법원에서 업무상 배임행위로 간주하여 형사처벌을 받을 수 있습니다.

 

2. 임원 보수 정하기

2.1 정관

정관에는 주주총회에서 결의한 별도의 지급 규정에 따라 보수를 지급한다는 내용을 기재합니다.

구체적인 보수와 퇴직금, 상여금 금액과 산정 방법은 정관에 직접 기재하지 않습니다. 정관의 내용은 상법에 따라 본점에 상시 비치하여 공개해야 하므로, 구체적인 금액을 정관에 기재한다면 불특정 다수에게 임원의 보수가 노출될 수 있습니다.

 

2.2 주주총회

정관에서 구체적으로 정하지 않은 임원 보수 금액과 산정 방법은 주주총회에서 결정합니다. 임원 보수 관련 내용 변경 시, 정관을 바꾸려면 출석한 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 약 33% 이상이 필요한 특별결의를 거쳐야 합니다. 그러나 주주총회에서는 보통결의만으로 충분하므로 보수 지급 규정 변경이 훨씬 쉽습니다. 따라서 주주총회에서 보수 지급 규정을 별도로 두고 해당 회의록을 정관과 함께 보관합니다.

 

2.3 이사회

정관이나 주주총회에서 임원의 보수 총액이나 한도액을 정했다면, 개별 이사에게 지급하는 금액 등 구체적인 사항은 이사회에 위임할 수 있습니다. 단, 상법이 규정한 권한 범위 안에서만 가능하며, 이사의 보수 관련 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하면 위법입니다.

 

3. 임원의 퇴직금과 상여금은 어떻게 정하나요?

임원의 퇴직금과 상여금 역시 정관에 지급 기준을 규정하고, 구체적인 내용을 주주총회에서 결의합니다.

 

3.1 임원의 퇴직금

임원은 회사의 자산을 운용할 권한이 있습니다. 그러나 임원 스스로 퇴직금 액수를 결정한다면 본인의 이익을 위해 과도한 퇴직금을 지급할 여지가 있습니다. 따라서 임원의 퇴직금 액수는 정관에 명시해야 합니다. 만약 정관에 임원 퇴직금 관련 규정이 없다면 주주총회에서 결의해야 합니다. 이사회의 결의만으로는 임원 퇴직금을 지급할 수 없습니다.

 

3.2 임원의 상여금

임원의 상여금 역시 퇴직금과 마찬가지로 정관에 명시해야 하며, 정관 규정이 없다면 주주총회에서 결정합니다. 만일 정관이나 주주총회의사록에 상여금 지급 근거가 없다면 임원에게 상여금을 지급하더라도 비용으로 처리할 수 없습니다.

 

4. 임원이 무보수로 일한다면?

4.1 무보수 결의

앞서 설명했듯 근로자가 아닌 임원이라면 임원에게 보수를 주지 않는 약정을 체결할 수 있습니다. 예를 들어, 법인 운영 초창기, 회사의 자금이 부족할 때 또는 1인 법인이라면 보수를 정하지 않는 경우도 많습니다.

정관에 임원 보수를 주주총회 결의에서 별도로 규정한다고 기재한 후, 주주총회에서 무보수를 결의하여 회의록을 정관과 함께 보관합니다.

 

4.2 무보수 신고

임원의 보수는 등기사항이 아니지만, 건강보험공단에는 무보수 신고를 해야 합니다. 근로자에 해당하지 않는 임원이라면 건강보험과 국민연금만 가입하며, 고용보험과 산재보험 가입 대상이 아닙니다. 무보수 신고한 임원은 건강보험 지역가입자가 되고, 국민연금 납부 예외 처리를 받습니다.

해당 임원의 무보수 확인서, 법인 정관, 주주총회 회의록을 관할 건강보험공단에 접수하면 무보수 신고를 할 수 있습니다. 공단이 요구한다면 추가 증빙 서류를 제출해야 할 수도 있습니다.

 

5. 임원 보수 결정도 헬프미와 함께!

임원의 보수는 일반 근로자의 급여와 달리 주주총회를 거쳐 별도로 규정해야 합니다. 임원의 보수를 정할 때는 세법에 정해진 한도, 무보수 신고, 정관까지 신경써야 할 부분이 많습니다. 헬프미에서는 누적 5만 곳의 법인등기를 진행한 노하우로 임원 보수 결정에 필요한 항목을 놓치지 않도록 깔끔한 정관을 만들어 드립니다. 임원 보수 결정도 혼자 고민하지 마시고 지금 바로 헬프미와 상담하세요!