카페, 음식점, 무인매장 등 소규모 창업 시 법인 설립이 유리할까?
주식회사라고 하면 수많은 투자자에게 주식을 판매하는 대형 기업이 떠오르기 마련입니다. 그러나 카페, 음식점, 무인매장 등 작은 규모의 사업 역시 소규모 주식회사 법인을 설립하여 운영하는 대표님들이 많습니다. 소규모 법인만이 누릴 수 있는 장점이 있기 때문입니다. 규모의 제약 없이 원활한 사업을 운영하고 싶으신 대표님들을 위해 헬프미에서 소규모 주식회사의 개념과 장점, 가장 궁금해하시는 질문에 대한 답변을 알려 드리겠습니다.
1. 소규모 주식회사란?
상법상 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 소규모 법인에 해당합니다.
여기서 자본금이란 주당 액면가에 발행주식 수를 곱한 것으로, 주주가 출자하여 회사의 기초가 된 자금을 뜻합니다.
주식회사 투자자들은 출자한 자본금의 액수만큼 회사의 지분을 가져가고, 회사 지분을 가장 많이 보유한 사람은 최대주주가 됩니다. 이때 최대주주와 법인 대표자는 별개입니다.
2. 소규모 주식회사만의 장점은?
상법에서는 소규모 주식회사 법인 설립 및 운영 관련 여러 가지 특례를 규정하고 있습니다.
2.1 공증 면제
법인등기를 할 때 신청서류에 첨부되는 의사록과 정관은 공증 변호사의 인증을 받아야 효력이 생깁니다. 그러나 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 발기인이 자본금 전액을 납입하여 발기설립하는 경우 공증받지 않아도 됩니다. 이때 정관은 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생깁니다.
2.2 자본금 증명 서류
법인설립 시 등기 절차에서 주금납입증명서가 필요합니다. 하지만 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사를 발기설립할 때는 잔고증명서로 주금납입증명서를 대체할 수 있습니다.
잔고증명서는 주금납입증명서에 비해 발급 절차가 간단하여 편리하지만, 잔고증명서 발급 당일에는 출금이 제한된다는 점을 유념하셔야 합니다.
2.3 임원 특례
주식회사는 원칙적으로 이사가 3명 이상이어야 합니다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 법인은 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있습니다.
3명 이상의 이사가 있어야 이사회를 구성할 수 있으므로, 이사가 3인 미만이면 이사회는 존재하지 않는 것으로 간주합니다. 이때 이사회의 권한과 기능은 결의 사항에 따라 주주총회나 대표이사에게 귀속됩니다.
▶ 이사회 대신 인정되는 권한
| 주주총회 결의 사항 | 대표이사 단독 결의 사항 |
| 주식양도에 제한을 둔 경우 그 승인 | 중요한 재산의 처분 및 양도 |
| 주식매수선택권의 부여 취소 | 대규모 재산의 차입 |
| 이사의 경업 및 자기거래에 대한 승인 | 지배인의 선임, 해임 |
| 신주, 사채의 발행 결정 | 지점의 설치, 이전, 폐지 |
| 준비금의 자본전입, 중간배당 | 주주총회 소집, 의결권 행사 방법 결정 |
그러나 소규모 회사라도 정관 규정에 따라 소규모 법인 특례가 적용되지 않을 수 있으므로 유의해야 합니다. 만일 3명 이상의 이사 수를 별도로 규정했다면 이를 준수해야 하며, 소규모 법인 특례 역시 적용되지 않으므로 유의하시기 바랍니다.
2.4 감사 특례
소규모 법인은 감사를 두지 않을 수 있습니다. 이사회와 감사는 별개의 기관이므로 정관에 3인 이상의 이사 수를 규정했더라도 자본금이 10억 원 미만이라면 감사를 선임하지 않아도 무방합니다.
감사를 두지 않았다면 주주총회가 감사를 대신하여 이사의 직무 집행 및 재산 상태를 감독하게 됩니다. 단, 이사와 회사 간의 분쟁에서는 주주총회가 아니라 다른 이사나 이해관계인이 법원에 별도로 신청해야 합니다. 이때 법원이 선임한 자가 회사를 대표합니다.
2.5 주주총회 특례
주주총회를 열 때는 일정한 소집 절차를 따르도록 법으로 규정되어 있습니다. 일반적으로 회사는 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 소집통지를 해야 합니다. 더 이른 시일 내에 주주총회를 개최하려면 주주 전원의 동의를 받아 기간단축동의서를 첨부해야 하고, 소집 절차 자체를 생략할 수는 없습니다.
그러나 소규모 주식회사는 주주총회일 10일 전까지만 소집통지를 해도 괜찮습니다. 또한 주주 전원의 동의가 있다면 소집통지 자체를 생략할 수 있습니다. 따라서 기간단축동의서 대신 소집절차생략동의서를 작성하면 훨씬 빠르게 주주총회를 개최할 수 있습니다.
소규모 주식회사 법인은 일반 법인과 달리 주주총회를 별도로 개최하지 않아도 서면결의를 통해 의사 결정을 할 수 있습니다. 주주총회 서면 결의서를 작성하고 주주 전원의 인감도장을 찍으면 됩니다.
3. 소규모 주식회사 설립 Q&A
Q1. 1인으로도 소규모 주식회사를 설립할 수 있나요?
A. 가능합니다. 단, 설립등기 시 별도의 조사보고자가 필요합니다.
상법상 주식회사 법인을 설립하려면 주주와 사내이사가 각각 1명 이상 필요합니다. 다만 한 사람이 주주이면서 이사를 동시에 맡을 수 있으므로 1인으로도 법인 설립을 할 수 있습니다.
단, 법인설립등기 시 조사보고서 제출을 위해 조사보고자라는 직책이 꼭 필요합니다. 이때 조사보고자는 반드시 주식이 없는 임원(이사나 감사) 또는 공증인이어야 합니다. 공증인에게 조사보고서 작성을 의뢰한다면 공증 비용과 수수료를 부담해야 합니다. 따라서 비용 절감을 위해 주로 주식이 없는 임원을 두어 설립등기를 마친 후, 계속 법인의 임원으로 두거나 바로 변경등기를 신청해 해당 임원을 등기부에서 삭제합니다.
Q2. 개인사업자와 소규모 주식회사 중 어느 쪽이 유리한가요?
A. 과세표준 7,000만 원 이상이라면 소규모 주식회사가 유리합니다.
일단 처음 소규모로 사업을 시작할 때는 개인사업자가 유리합니다. 등록이 간편하고 사업 운영 또한 편리하기 때문입니다.
그러나 개인사업자에게 부과되는 종합소득세 최대 세율은 42%인 반면, 법인에 적용되는 법인세율은 최대 25%로 세금에서 많은 차이가 납니다.
따라서 일단 개인사업자로 시작했다가 과세표준이 일정 수준을 넘으면 법인사업자로 전환하는 것이 더 유리할 수 있습니다.
4. 소규모 주식회사 설립도 헬프미와 함께!
상법에서 다양한 특례 조항을 마련하여 소규모 법인의 원만한 운영을 돕고 있으며, 이러한 특례를 활용하여 법인을 설립하면 개인사업자보다 더 유리하게 사업을 운영할 수도 있습니다. 개인사업자가 아닌 법인을 설립하기로 결심했다면 나에게 맞는 법인 설립 방법과 세금 절세 혜택 등을 꼼꼼하게 챙길 수 있는 경험이 풍부한 전문가와 함께 하는 것이 좋습니다.
헬프미에서는 누적 2만 곳 이상의 법인설립 등기를 진행한 노하우로 소규모 주식회사 설립의 꿈을 가진 대표님들을 도와드립니다. 복잡한 주식회사 설립 등기, 더이상 혼자 고민하지 마시고 헬프미와 상담하세요!
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