유상증자란? – 유상증자(신주발행)에 대한 모든 것
유상증자(신주발행)란 무엇일까요?
코로나 19 장기화로 인해 최근 항공사들이 유상증자를 통해 자금을 조달하는 일이 늘어나고 있습니다. 국민일보에 따르면 제주항공은 오는 11월 차세대 항공기 도입을 위해 3200억 원 규모의 유상증자를 진행할 예정이라고 밝혔습니다. 이미 두 차례나 유상증자를 진행한 제주항공에 대한 투자사의 평가가 엇갈립니다.
이처럼 주식회사가 자본금증자를 하는 일은 경우에 따라 호재 또는 악재로 평가받습니다. 왜 그럴까요? 법인등기 헬프미에서 유상증자가 무엇인지, 유상증자절차와 유상증자등기 비용까지 모두 알려드립니다.
1.기업의 자본금을 늘리는 유상증자
1.1 유상증자란 무엇인가요?
유상증자의 의미
유상증자란, 기업이 자금을 조달하는 대표적인 방법으로 기존 주주 또는 제3자가 회사에 투자금을 넣고 투자금에 해당하는 주식을 받는 것입니다. 조금 더 간단히 말하면 기업에 돈이 부족해서 돈이 필요해질 때 신규로 자기 회사 주식을 추가로 발행하고 불특정 다수에게 그 주식을 파는 것입니다. (이렇게 새로운 주식을 발행하기 때문에 유상증자를 신주발행이라고 부르기도 합니다.)
예를 들어, 1주의 가격(액면가)이 1,000원인 회사가 있습니다. 이 회사의 현재 자본금 1,000만 원에 해당하는 발행주식은 10,000주입니다. 이 때 법인자본금을 더 마련하기 위해 새로운 주주로부터 1,000만 원의 투자금을 받고, 그 주주에게 10,000주의 주식을 발행하게 되면, 최종 자본금은 2,000만 원이 되고 총 발행주식은 20,000주가 되는 것입니다.
1.2 왜 유상증자를 할까요?
기업이 유상증자 하는 이유
그렇다면 기업은 왜 자본금이 필요할 때 ‘유상증자’ 를 하는 걸까요?
‘유상증자’를 하는 이유는, 자금을 조달할 때 새로운 주식을 발행하고 파는 것이 채권발행이나 대출보다 조건도 까다롭지 않기 때문입니다. 원금과 이자를 상환해야 하는 부담이 없기 때문에 법인자본금증자 방식 중 유상증자를 선호합니다.
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1.3 유상증자는 호재일까요? 악재일까요?
유상증자를 바라보는 두 가지 시선
기업이 유상증자를 한다고 발표하면 주가에 큰 영향을 줍니다. 왜 그럴까요?
단기적인 관점에서 유상증자는 기업 이미지와 주가 하락을 가져오는 악재로 평가받습니다. 주식을 더 발행하고 자금을 조달하는 것이기 때문에, 기업 경영에 문제가 생겼거나 자금 문제가 발생했다고 볼 수 있기 때문입니다. 하지만 중,장기적인 관점에서 유상증자를 호재로 평가하기도 합니다. 기업이 추가 자본을 투자받아서 사업을 성공적으로 이끌면 주주들에게 더 큰 가치를 가져다 줄 수 있기 때문입니다.
2. 유상증자를 진행하는 3가지 방식
2.1 주주배정유상증자
기존 주주에게 주식을 발행하는 경우
주주배정유상증자란 기존 주주에게 새로 주식을 발행하는 것을 말합니다. 이 방식은 상법에 따라 신문 공고를 진행한 후, 청약을 최고해야 하며 약 1개월 정도 소요됩니다. 법인이 새로운 주식을 발행하여 자본금증자를 하면 기존 주주의 주식 가치가 희석될 우려가 있지만, 주주배정방식을 통해 기존 주주에게만 주식을 발행하면 주식 가치 희석을 방지할 수 있습니다.
※ 주주배정 자주 하는 질문
Q. “임원이나 직원도 신주를 받을 수 있나요?”
A. 주주와 임원의 지위는 별개입니다. 따라서 대표나 사내이사 또는 감사도 이미 주식을 소유하고 있었다면 신주를 받을 수 있습니다. 직원도 마찬가지로 기존 주주의 자격으로 신주를 받을 수 있습니다.
2.2 제3자배정유상증자
제3자에게 주식을 발행하는 경우
제3자 배정방식이란 회사가 제3자에게 투자금을 받고 신주를 발행한다는 계약을 체결하는 것입니다. 기존 주주가 아닌 회사의 임원, 종업원 등 회사와 특별한 관계에 있는 이들에게 신주인수권을 주어 주식을 살 수 있도록 합니다. (투자자, 직원, 임원 등 회사 주식을 소유하고 있지 않다면 누구나 제3자가 될 수 있습니다.)
하지만 반드시 정관에 제3자 배정 조항이 있어야 제3자배정유상증자 방식으로 법인유상증자를 진행할 수 있습니다. 정관에 근거 조항이 없다면 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경해야 합니다.
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2.3 공모
불특정 다수에게 주식을 발행하는 경우
불특정 다수에게 주식을 발행하는 방식입니다. 일반적으로 대기업이 유상증자를 할 때 진행합니다.
3. 유상증자 절차는?
3.1 신주 발행 결의
유상증자를 하기 위해 이사회 또는 주주총회에서 신주 발행을 결정합니다. 법인증자 목적과 회사의 전반적인 경영 상황을 고려하여 신주 인주 방식, 신주발행가액, 발행주식의 종류와 수 등을 정합니다.
| 자본금 10억 미만 법인 | 자본금 10억 이상 법인 | |
| 이사회 있는 경우 | 이사회 결의 | 이사회 결의 |
| 이사회 없는 경우 | 주주총회 | X (무조건 이사회 성립) |
이때 제3자에게 주식을 발행하는 경우, 유상증자 결의 전 제3자와 회사가 투자 계약을 체결해야 합니다.
또한 정관에 제3자 배정 조항이 없다면 주주총회 단계에서 정관을 변경할 수 있습니다.
3.2 신주 발행 결의 사항
(1) 신주발행가
새로운 주식은 액면가 발행 혹은 액면가보다 높은 할증 발행 할 수 있으며 일반적으로 이사회에서 결의합니다. 액면가보다 낮은 가격으로 주식을 발행할 수 없으며, 기업의 상황과 주식 가치 평가에 따라 어떤 방식으로 발행할지 선택해야 합니다.
액면가 발행
액면가란 자본금을 주식 수로 나눈 1주의 가격을 말합니다. 액면가 발행을 진행하면 등기부에 작성된 액면가 그대로 신주를 발행합니다.
할증 발행
할증발행이란, 1주의 금액 (액면가) 이상으로 신주를 발행하는 것입니다. 상법상 할증발행에 대한 특별한 제한은 없습니다. 회사 설립 시나 설립 후에도 아무런 제한 없이 신주의 할증발행이 가능하기 때문에, 이사회에서 발행가격을 정하면 됩니다.
※ 신주발행 자주하는 질문
Q. “신주발행결의일은 언제로 정하나요?”
A. 일반적으로 투자계약서 날짜나 잔고증명서 발급일로 정합니다. 외부 투자를 받을 경우 투자자가 회사에 신주발행결의일을 묻는 일이 자주 있습니다. 이때는 투자 계약을 체결할 때 기재한 ‘계약서 날짜’로 합니다. 기존 주주에게 신주를 발행할 때는 ‘투자금 납입 기일(잔고증명서 발급일) ’로 신주 발행결의일로 정합니다.
(2) 발행주식의 종류
보통주 또는 우선주와 같은 종류주식으로 발행할 지 결정해야 합니다. 보통주는 일반적으로 알고 있는 주식 형태로 특별한 권리 내용이 정해지지 않은 주식입니다. 반면 종류주식은 잔여재산분배나 이익 분배 우선권 등 특별한 권리 내용이 정해진 주식을 의미합니다. 보통주와 달리 종류주식으로 신주를 발행하는 경우, 정관에 근거가 있는지 반드시 확인해야 합니다. 또한 등기부에도 해당 주식의 권리에 대해 세세하게 기재해야 합니다. 따라서 종류주식을 발행할 때는 반드시 투자계약서를 법리적으로 검토하는 작업이 필수입니다.
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(3) 발행주식 수와 발행할 주식의 총수
새로운 주식을 얼마나 발행할 지 정합니다. 유상증자 등기를 통해 새로운 주식을 발행하면 발행한 주식의 총 수도 증가합니다. 이때 ‘발행한 주식의 총수’가 법인 등기부등본에 등기된 ‘발행할 주식의 총수’를 넘지 않는지 꼭 확인해야 합니다. 만약 발행한 주식의 총수가 등기부 상 발행할 주식의 총수와 같거나 더 많아질 경우 변경등기를 진행해 ‘발행할 주식의 총수’를 늘리는 것이 필요합니다.
*헬프미에서 법인유상증자를 진행하시면 놓치기 쉽지만 중요한 부분을 먼저 검토하여 꼼꼼하게 알려드립니다.
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3.3 투자금 납입
새로운 주식을 받을 주주가 주식청약서에 서명하고 회사 계좌로 투자금을 납입합니다. 이때 주주가 지정 계좌에 납입한 다음날부터 신주를 인수한 것으로 인정됩니다.
※ 투자금 자주 하는 질문
Q.1. “투자금은 어디로 입금하나요?”
A. 투자금은 법인 명의의 입출금 자유 계좌로 납입해주세요. 신주를 받을 주주 또는 제3자가 여러 명이라도 하나의 계좌에 입금합니다. 등기를 신청할 때는 거래 내역서를 제출하지 않으므로 기존 예금액과 새로 납입한 금액이 합산되어도 등기할 때 문제가 되지 않습니다. 또한 법인 계좌에 자본금만큼 금액이 없어도 무방하며 주식 대금 이상만 있으면 됩니다.
Q.2. “잔고증명서는 언제 발급하나요?”
A. 일반적으로 투자금 입금일(입금일은 새로 주식을 받을 사람과 회사가 협의합니다.)로 잔고증명서를 발급합니다. 단, 잔고증명서 발급일로부터 2주 내로 등기를 접수하지 않으면 최대 10만 원의 과태료가 발생합니다.
3.4 유상증자 등기 신청
모든 준비가 끝나면 유상증자 필요서류를 준비해 유상증자 등기를 합니다.
*헬프미에서 등기를 진행하시면 법인 상황에 맞는 필요서류를 모두 준비해 드립니다.
4. 유상증자 등기 비용
헬프미에서 제공하는 유상증자 변경등기 비용 예시입니다. 헬프미 무료 견적을 신청하시면 법인 상황에 맞는 자세한 법인등기 견적상담을 받아보실 수 있습니다.
5. 확실한 법인유상증자 등기 파트너 헬프미
다양한 이해관계자를 고려해야 하는 법인증자 등기는 경험이 풍부한 전문가와 함께 꼼꼼하게 준비하는 것이 좋습니다. 헬프미는 5만 곳 이상의 법인 등기를 진행한 노하우로 법인 상황에 가장 적절한 유상증자등기를 진행하실 수 있도록 도와드립니다.
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