대표님, 주식회사 법인을 설립할 때 1주의 금액을 어떻게 설정하셨나요? 혹시 너무 비싸게 정하진 않으셨나요?

주식회사 법인을 운영하는 대표님들을 위해, 법인등기 헬프미에서 액면분할과 액면병합의 의미와 장점, 그리고 등기절차 (소요시간) 및  비용까지 모두 한 번에 정리했습니다. 주식회사 법인 대표가 아니더라도, 평소 주식 투자를 공부하며 액면분할이나 액면병합이 무엇인지 궁금했던 분들이 계시다면 재미있게 읽어주세요!

 

1. 1주의 금액, 액면가(액면금)란 무엇일까요?

1.1. 자본금의 원리와 액면가의 의미

주식회사 법인을 설립할 때, 법인 구성에 꼭 필요한 항목이 있습니다. 바로 ‘자본금’입니다. 이 자본금의 원리를 알면 1주의 금액인 액면가의 의미도 쉽게 이해할 수 있습니다.

 

1) 주식회사의 ‘자본금’이란?

자본금 총액:  1주의 금액 (액면가) * 발행된 주식의 수

자본금은 회사 성립의 기초가 되는 돈이며, 주주들이 돈을 모아 회사에 출자한 총 금액을 의미합니다. 주식회사는 주주들이 출자금을 모아 회사를 설립하는 형태로, 이름에서도 알 수 있듯이 ‘주식’을 가진 주주들로 구성이 되어 있습니다. 주주 몇 명이 얼마씩의 금액을 투자하고 각자 투자한 금액에 비례하여 주식을 보유하게 됩니다.

자본금은 주식회사의 필수 구성요소이기 때문에, 주식회사 등기부등본에는 1주의 금액과 발행주식 수를 각각 표기하고 회사에 자본금이 얼마나 투자 되었는지 명시합니다. 또한 주식회사 설립 등기를 진행할 때 등기소에 ‘잔고 증명서’를 제출하여 충분한 자본금이 확보 되었는지 확인합니다. 자본금에 해당하는 잔고를 증명하지 않으면 법인을 설립할 수 없습니다.

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2) 1주의 금액, 액면가란?

자본금의 원리를 알았으니 이제 액면가를 이해해 볼까요? 1주의 금액을 나타내는 액면가란, 등기부에 기재되는 1주의 명목상 금액입니다. 실제 주식시장에서 거래되는 가격이 아니라, 회사의 정관에서 정한 가격이라고 이해하면 쉽습니다. 1주의 금액과 발행된 주식의 수를 곱한 금액이 자본금 총액이 되기 때문에, 주식회사를 설립할 때 반드시 액면가를 결정해야 합니다. 설립 이후 액면가를 변경할 수 있습니다.

 

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2. 액면가(액면금)를 왜 변경할까요?

2.1 액면금 변경의 두 가지 방법, 액면분할과 액면병합

액면변경이란, 주식회사의 액면금을 변경하는 것입니다. 액면금 변경을 통해 총 자본금 액수의 변화 없이 총 주식의 수를 늘리거나 줄일 수 있습니다. 지금부터 ‘액면분할’ 과 ‘액면병합’에 대해 구체적으로 설명하고, 왜 액면가를 변경하는 등기를 진행하는지 그 의미를 설명드리겠습니다.

 

2.2 액면분할 – “왜 액면분할을 할까요?”

주식거래의 유동성을 위해!

액면분할은 액면가를 낮춰 발행 주식 수를 늘리는 것을 말합니다. 왜 기업들은 액면분할을 할까요? 대체로 주식거래의 유동성과 관련 있습니다. 그 외에도 합병 절차에 있어 합병비율 결정을 편리하게 하려고 진행하기도 합니다.

	주식 액면가, 시가, 발행가의 차이
액면가 (액면금)	회사 정관에서 정하고 있는 1주의 금액.
시가	주식 시장가치를 반영한 1주의 금액. (=거래가액) 공개된 주식시장을 통해 거래가액이 정해지고, 비상장주식은 시가가 존재하기 어려워, 상속 및 증여세법에서 주식가치평가 방법을 따로 정하고 있음.
발행가	새로운 주식을 발행할 때 이사회와 투자자가 협의하여 결정한 1주의 금액. 실무상 액면가와 동일(액면가 발행)하거나 높게 (할증 발행) 결정함.

 

① 주식 발행가를 유동적으로 조정할 수 있습니다.

액면가는 회사 주식의 실제 가치와는 다르므로, 주식회사에서 주식을 새로 발행할 땐 발행가액을 다시 정합니다. 이때 새로 발행하는 주식의 발행가는 액면금보다 같거나 높아야 합니다. 우리 상법에서는 원칙적으로 주식은 액면 미달의 가액으로 발행할 수 없다는 규정을 두고 있기 때문입니다. 만약 발행가액이 액면가보다 적게 책정될 경우, 법원의 허가를 받아야 합니다.

액면금이 너무 높으면 발행가액 역시 더 높게 책정이 되어야 하므로 필요에 따라 액면분할을 진행합니다. 실제로 실무상 많은 기업이 설립등기를 할 때 액면가를 100원 혹은 500원으로 설정합니다. 액면가가 낮으면 총 발행한 주식 수가 늘어나 향후 거래량과 유동성이 늘어나기 때문입니다.

 

② 스톡옵션 배정에 유리합니다.

액면가가 너무 높게 설정되어 있으면 스톡옵션을 부여할 때 불편할 수 있습니다. 만약 처음 회사를 설립할 때, 액면금이 5,000원 혹은 10,000원처럼 높게 설정되어 있으면 스톡옵션 부여 이전에 액면분할을 하면 좋습니다. 액면분할을 진행하면 1명에게 부여할 수 있는 주식의 숫자가 늘어나기 때문입니다.

예를 들어 보겠습니다. 스타트업 회사가 빠르게 성장하여 1주의 가격이 수백만 원을 넘는 경우가 있습니다. 이럴 때 1명에게 스톡옵션을 10주 미만으로 부여하기도 하는데, 이럴 경우 부여받는 주식의 절대적인 수량이 적기 때문에 부여받은 사람이 매우 실망할 수도 있습니다.

물론, 액면분할을 해서 부여받는 주식의 숫자가 절대적으로 늘어난다고 해도 경제적 가치는 같습니다. 그러나 ‘회사로부터 주식을 3주 받았다’고 말하는 것과, ‘회사로부터 300주의 주식을 받았다’고 이야기하는 느낌의 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 직원에게 스톡옵션을 부여해야 하는 고속성장 스타트업일수록 액면금을 분할하여 스톡옵션을 배정하는 것이 더 좋습니다.

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③ 주식을 거래하기 쉬워집니다.

액면분할을 하면 주식을 팔기가 쉬워집니다. 예를 들어볼까요? 과거에 삼성전자 주식은 1주당 100만 원이 넘었습니다. 그러나 지금은 액면분할을 통해 1주당 가격이 10만 원 아래로 대폭 낮아졌습니다. 이렇게 되면 주식거래 단위가 줄어들어 주식을 사려는 사람들이 늘어나 주식거래가 활발해지므로 주식 가격이 자연스럽게 오르는 경우가 많습니다. 액면금과 시가의 차액이 발생하는 것 역시 주식거래가 활발해지는 데 도움이 됩니다.

2.3 액면분할 TIP

Q. 액면금을 얼마로 변경하면 좋을까요?

A. 실무상 100원을 추천해 드립니다.  (당연히 액면가가 100원인 경우 액면분할이 불가능합니다. 또한 특정 종류의 주식만 분할할 수 없습니다.) 액면분할을 하는 경우는 대부분 1주의 가치가 너무 높아져서, 이를 쪼개서 팔기 쉽도록 1주의 가격을 낮추기 위해서 진행합니다. 따라서 최소단위인 100원을 추천드립니다.

 

Q. 액면금을 100원보다 더 낮게 할 수는 없나요?

A. 액면금을 100원보다 더 낮게 할 수는 없습니다.  상법 제329조 제3항 및 제329조의2 제2항에 의하면 액면가는 100원 이상이어야 합니다. 110원과 같이 10원 단위로 조정하는 것은 불가능합니다.

 

Q. ‘단주’란 무엇인가요?

A. 단주란, 1주 미만의 주식을 말합니다. (예: 0.3주) 액면분할을 할 때는 ‘단주’가 발생할 수 있습니다. 예를 들어 1주당 10,000원의 주식을 3,000원으로 변경하게 되면 단주가 발생합니다. 액면분할을 진행할 경우 단주가 발생하면 1) 경매를 통해 매각하여 주주들에게 주식을 분배하거나 2) 법원의 허가를 받아 경매가 아닌 방법으로 매각하여 주주들에게 분배해야 합니다. 이 경우 절차가 매우 복잡해지므로, 단주가 발생하지 않게 딱 떨어지는 금액으로 변경하는 것을 추천드립니다. (예: 10,000원 → 100원으로 변경)

 

2.4 액면병합 – “왜 액면병합을 할까요?”

주가 변동 폭을 조절하기 위해!

액면병합은 액면분할과 반대되는 개념으로, 액면가를 높여 주식의 숫자를 낮추는 것입니다. 일반적으로 주가 변동 폭이 큰 기업이 한 주당 가격을 높여 기업의 가치를 올리고, 주식 거래량을 적정 수준으로 유지 및 관리하기 위해 진행합니다.

 

① ‘저가주’이미지를 탈피하고, 주식 거래량을 조절할 수 있습니다.

액면병합을 진행하면 ‘싼 주식’이라는 이미지를 탈피하고 ‘명품주’라는 인식을 얻을 수 있습니다. 주가가 싸면 유통 물량이 많아져 투자자들이 매매를 쉽게 생각하기 때문에, 기관 투자나 외국인 등으로부터 안정적인 주식이라는 이미지를 얻지 못하여 주가 상승에 악영향을 끼치기 때문입니다. 이를 방지하기 위해 액면병합을 진행합니다.

예를 들어, 액면가 100원인 주식 10주가 액면가 1,000원인 주식 1주로 변경되면 총 자본금은 동일하지만, 상대적으로 액면가가 높아져 기업 가치가 올라간 것처럼 보이게 됩니다. 또한 상대적으로 투자자들이 부담을 느껴 거래량이 감소할 수 있습니다.

 

②  경영권을 방어하는 수단이 됩니다.

액면병합을 통해 주식의 숫자를 줄이면, 지분을 높게 가지고 있는 주주들의 권리를 지킬 수 있습니다. 주로 회사에서 중요한 내용을 결정하는 주주총회를 진행하기 전에 주식의 수를 줄이는 액면병합을 진행하기도 합니다.

 

2.5. 액면병합 TIP

Q. 액면금을 얼마로 변경하면 좋을까요?

A. 회사의 목적에 맞게 금액을 정하시면 됩니다.

 

Q. 액면병합과 감자 등기는 다른 건가요?

A. 네 다릅니다. 주식의 감소 측면에서 보면 감자 등기(자본금 감소)와 비슷합니다. 하지만 액면병합은 실제 자본금 감소 없이 주식 수만 감소하는 것이므로 차이가 있습니다.

3. 액면가(액면금) 변경등기 필요서류와 절차

액면변경을 하려면 정관 변경과 함께 변경등기를 진행해야 합니다. 액면병합과 액면분할 등기의 필요서류와 절차는 다음과 같습니다.

 

3.1. 필요 서류

액면분할, 액변병합 등기를 진행할 때 필요한 서류는 다음과 같습니다.

	필요서류	비고
전자등기	액면금 변경등기 신청서	등기소 접수할 때 제출하는 신청서
	주주 전원의 개인용 은행 공동인증서(구 공인인증서)	전자 서명을 위한 증명서
	정관, 주주명부	회사의 최신 정관 및 주주명부
	법인 인감 도장
서류등기	액면금 변경등기 신청서	등기소 접수할 때 제출하는 신청서
	정관, 주주명부	회사의 최신 정관 및 주주명부
	법인인감증명서 및 법인인감도장
	2/3초과 주주들의 개인인감증명서 및 개인인감도장	회사의 최신 정관 및 주주명부

 

3.2. 액면금 변경등기 절차

1) 주주총회의 특별결의 (상법 제329조의2)

주주총회일 2주 전까지 주주총회를 소집하고 주주총회일에 특별결의를 진행합니다. 출석한 주주의 의결권 2/3과 발행주식 총수의 1/3 이상의 주주가 참여해야 합니다.
– 주주총회는 주주 전원의 서면결의서로도 진행이 가능합니다
– 주주총회를 하는 경우, 적법한 소집 통지를 거치는 것이 좋습니다. 주식의 액면가를 변경하는 등기는 매우 중요한 변경이기 때문입니다.

 

2) 정관변경

1주당 액면금액 정관의 절대적 기재 사항입니다. 따라서 액면분할 혹은 액면변경 등기를 진행할 경우 정관을 변경해야 합니다. 액면분할의 경우, 주식 수가 늘어나 발행할 주식의 총수도 늘려야 한다면 변경등기를 통해 등기부등본을 수정해야 합니다.

 

3) 주권제출 공고 (1개월 이상) (상법 제440조)

액면분할 혹은 액면병합에 대한 신문 공고를 진행합니다. 두 등기 모두 신문 공고 후 1달이 지나야 등기를 접수할 수 있으며, 이 경우 채권자 보호 절차는 요하지 않습니다. (상법 제441조 단서 조항 준용하지 않음)

 

4) 단주처리

단주가 발생한 경우에는 발행한 신주를 경매하여 그 대금을 각 주식의 수에 따라 종전의 주주에게 지급해야 합니다.

 

5) 효력 발생 및 액면금 변경등기 신청

주권제출 기간이 만료한 때 효력이 생기며(상법 329조의 2 3항, 441조 본문), 등기는 효력 발생일(일반적으로 익일)로부터 2주 이내에 등기소에 신청합니다.

 

 

4. 액면가(액면금) 변경등기 얼마나 걸리나요?

4.1. 액면분할 & 액면병합 등기 소요 기간

액면분할과 액면병합을 통한 액면금 변경등기는 기간을 여유롭게 신청하는 게 좋습니다. 상법상 주주총회 소집통지일을 2주 전에 진행해야 하고, 주주총회를 거쳐 공고를 진행한 후, 1개월 후에 등기접수를 할 수 있으므로,최소 6주~8주의 시간이 걸립니다. 따라서 기간을 넉넉하게 생각하고 진행하는 것이 좋습니다.

 

4.2. 헬프미 등기 비용

액면금 변경등기는 크게 1) 공과금과 2) 헬프미 진행 수수료 그리고 3) 신문 공고비로 나누어 볼 수 있습니다.

 

4.3. 등기비용 절약 TIP

액면분할 & 액면병합 등기는 반드시 주권제출 공고 (신문공고/ 홈페이지 공고)를 진행해야 합니다. (이 과정을 생략할 수 없습니다.) 만약 법인 자사의 홈페이지를 통해 공고를 진행할 경우 비용이 발생하지 않지만, 신문을 통해 공고를 진행하면 ‘신문공고비’ 가 추가됩니다. 비용을 아끼고 싶다면 추가 비용이 들지 않는 홈페이지 공고를 추천해 드립니다.

• 더 읽어보기: 법인 공고 방법의 모든 것

5. 복잡하고 어려운 액면금 변경등기, 헬프미와 함께

1주의 금액을 변경하는 액면금 변경등기는 등기 경험이 풍부한 전문가와 함께하는 것이 좋습니다. 공고 방법을 변경하는 변경등기를 함께 진행해야 할 수도 있고, 회사의 헌법과도 같은 정관 역시 변경해야 하기 때문입니다.

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