[스타트업 스톡옵션] 스톡옵션 부여 시 꿀팁 3가지
스타트업 대표님, 직원에게 스톡옵션을 부여하실 예정이신가요? 그렇다면 이 글을 주목해주세요!
스톡옵션 발행을 앞두고 있는 스타트업 대표님을 위해 법인등기 헬프미에서 스톡옵션의 개념은 물론, 스톡옵션 발행시 반드시 체크해야 할 유의사항과 실무에 적용할 수 있는 꿀팁까지 모두 정리했습니다.
당장 스톡옵션을 발행할 계획이 없으시더라도 끝까지 읽어주세요! 언젠가 도움이 될만한 내용을 핵심만 뽑아 정리했습니다.
1. 스톡옵션이란?
미리 정해둔 가격으로 주식을 살 수 있는 권리!
‘스톡옵션’ 또는 ‘주식매수선택권’이란 회사가 임직원 등에게 부여하는 권리로서, (1) 일정 기간이 지난 후에 (2) 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리를 말합니다. 주로 초기 스타트업에서 인재를 미리 영입하고자 할 때 스톡옵션을 이용합니다. 당장은 높은 연봉과 복지를 제공하기 어렵지만, 추후 회사가 성장하면 스톡옵션의 가치가 크게 높아지기 때문입니다.스톡옵션을 행사하면 기존 투자자와 이해관계가 충돌하여 분쟁이 생길 수 있으므로 법인 대표라면 스톡옵션 부여 전에 미리 꼼꼼하게 준비하는 것이 좋습니다.
스톡옵션은 주식매수에 대한 권리를 뜻하고 주식 자체를 의미하는 것은 아닙니다. 나중에 스톡옵션을 부여받은 사람이 ‘스톡옵션을 행사’ 하였을 때 비로소 주식을 취득할 수 있습니다.
2. 스톡옵션 TIP ① – 법인 등기부등본과 정관을 반드시 확인하세요.
등기부등본, 정관에 스톡옵션 관련 규정이 있나요?
2.1 회사의 스톡옵션 관련 규정을 확인하세요!
스톡옵션을 부여하기 전, (1) 법인 등기부등본과 (2) 회사 정관을 확인해보셔야 한다는 사실을 알고 계셨나요? 스톡옵션을 부여하려면 등기부등본과 정관에 스톡옵션 관련 규정이 있어야 합니다. 이 두 문서에 규정이 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. 규정이 없는 상태에서 스톡옵션을 발행한다면, 나중에 스톡옵션 부여가 무효가 될 수 있으므로 꼭 확인이 필요합니다.
1) 등기부등본
법인설립등기 당시 정관에 스톡옵션 규정을 기재했다면 법인 등기부등본에도 스톡옵션 조항이 자동으로 기재됩니다. 하지만 정관에 해당 내용을 넣지 않았거나, 이후에 스톡옵션 조항에 변동 사항이 생겼다면 변경등기를 진행하셔야 합니다.
2) 정관
상법과 벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭 ‘벤처기업법’)에 따르면, 스톡옵션은 ‘정관이 정하는 바에 따라’ 부여할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그렇기 때문에 스톡옵션을 부여하기 전, 가장 먼저 정관에 아래 내용이 있는지 확인해야 합니다.
| (1) 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 내용 (2) 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 (3) 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 (4) 주식매수선택권의 행사기간 (5) 일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택원의 부여를 취소할 수 있다는 내용 |
또한, 정관에 위와 같은 스톡옵션 규정을 기재해두었더라도, 정관의 규정이 현재 기업의 상황과 맞는지 확인해야 합니다. 예를 들어, 일반적으로 법인을 설립할 때는 스톡옵션 관련 규정을 정관에 작성하더라도 ‘상법’에 근거하여 일반 기업 스톡옵션 규정을 기재하는 편입니다. 하지만 설립 이후, 벤처기업인증을 받았다면 스톡옵션 부여 대상과 한도 등이 달라지기 때문에 정관과 등기부등본에 새롭게 수정해야 합니다.
.2.2 스톡옵션, 미리 준비하면 좋은 이유!
스톡옵션을 당장 발행하지 않더라도 등기부등본과 정관에 미리 스톡옵션 관련 규정을 기재해두는 것이 좋습니다. 스톡옵션은 우수한 인재를 영입하는데 효과적으로 사용할 수 있는 수단이지만, 투자자들에게는 지분 희석에 대한 우려가 발생할 수 있기 때문입니다. 따라서 투자자 등 회사의 이해관계인이 많아지기 전에 스톡옵션 제도를 도입하는 것이 편리합니다. 많은 투자자들이 유입되기 전, 미리 스톡옵션에 대한 충분한 논의 후 정관과 등기부등본에 미리 추가하시는 것을 추천드립니다.
3. 스톡옵션 TIP ② – 벤처기업 인증을 미리 받아두세요.
벤처기업 인증을 받으면 스톡옵션 부여할 때 유리합니다.
3.1 스톡옵션과 벤처기업 인증
| 일반 기업 | 벤처 기업 | |
|---|---|---|
| 부여 대상 범위 | 회사의 임직원 (회사의 이사, 집행임원, 감사 등) |
회사의 임직원뿐만 아니라 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사 등 외부 전문가, 대학 또는 전문 연구기관, 벤처기업이 인수한 기업(지분 30% 이상 인수)의 임직원 |
| 부여 한도 | 발행주식총수의 10/100 | 발행주식총수의 50/100 |
| 행사가 | 액면가와 시가 중 높은 금액 | 액면가 가능 |
일반 기업과 달리 벤처기업 인증을 받은 기업은 스톡옵션을 부여할 때 더욱 유리합니다. 벤처기업법에 의해 스톡옵션 부여 대상과 한도가 완화되고, 행사가를 보다 저렴한 액면가로 행사할 수 있는 등 다양한 혜택이 있기 때문입니다. 스톡옵션을 부여할 계획이 있다면 우리 기업이 벤처기업인증을 받을 수 있는지 미리 확인하고 준비하는 것이 좋습니다.
또한 벤처기업의 경우 스톡옵션을 행사할 때 직원이 비과세 혜택을 받을 수 있습니다. 스톡옵션은 인재를 영입하고 직원들의 동기를 부여하기 위한 수단이기도 하니, 벤처기업 인증을 통해 스톡옵션을 부여받는 직원에게 경제적 이익을 최대로 주는 것이 좋습니다.
벤처기업이 받을 수 있는 스톡옵션 비과세 특례
| 이름 | 설명 |
|---|---|
| 행사특례 | 스톡옵션을 행사하더라도 행사시점 실제 시가와 부여시점 매수금액의 차익이 연 5천만 원 이하라면 소득세 비과세함. 만약 차익이 5천만 원을 초과한다면 5천만 원까지만 비과세하고 초과액은 세금을 징수함 |
| 납부특례 | 스톡옵션의 행사이익은 근로소득으로 구분되기 때문에 근로소득이 갑자기 늘어나서 세금도 늘어나게 될 경우, 최대 5년 간 5회로 세금을 분할납부할 수 있음. 스톡옵션을 행사하더라도 당장 이익이 생기지 않는 직장인들에게는 세 부담을 낮출수 있어서 좋음. |
| 과세특례 | 근로소득이 아닌 양도소득으로 분류해서 다른 세율을 적용받도록 혜택을 받을 수 있음. 근로소득세는 최고 45%의 세율이 적용되지만, 양도소득세율은 20%만 적용 받기 때문에 세율차이가 크다 |
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3.2 벤처기업인증 방법
벤처기업인증 요건과 방법은 아래 사이트에서 확인 가능합니다.
4. 스톡옵션 TIP ③ – 액면분할로 액면가(1주의 금액) 을 낮추어 두세요!
액면가(1주당 금액)을 100원으로 낮추면 스톡옵션 부여에 매우 유리합니다.
4.1 액면분할이란?
액면분할은 액면가를 낮춰 발행 주식 수를 늘리는 것을 말합니다. 설립 당시 액면가(1주당 금액)를 높게 설정한 경우, 액면분할등기를 통해서 액면가를 낮출 수 있습니다.
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4.2 액면분할이 스톡옵션에 유리한 이유
1) 원활한 스톡옵션 발행
| A 법인 | B 법인 | C 법인 | |
| 자본금 | 100만 원 | 100만 원 | 100만 원 |
| 1주 당 가격 | 10만 원 | 1만 원 | 1천 원 |
| 발행주식총수 | 10주 | 100주 | 1000주 |
스톡옵션을 부여할 때 액면가가 너무 높게 설정되어 있으면 불편함을 겪을 수 있습니다. 예를 들어, A법인은 스톡옵션으로 1주만 부여하더라도 회사 전체 지분의 10%를 부여하게 되기 때문입니다. 반대로 B법인이나 C법인은 상대적으로 액면가가 낮기 때문에 지분을 보다 세분화하여 스톡옵션을 부여할 수 있게 됩니다.
2) 부여할 수 있는 주식의 수 증가
‘나 스톡옵션 1주 받았어’ vs ‘나 스톡옵션 100주 받았어’
스톡옵션으로 10만원 짜리 주식 1주를 받는 것과 1천원 짜리 주식 100주를 받는 것의 경제적 가치는 같지만, 스톡옵션을 부여하는 사람 혹은 받는 사람에게 차이를 줄 수 있습니다. 게다가 주식 수가 많아지면 주식을 거래할 때도 수월해져, 주식 거래가 보다 활발해집니다.
따라서 액면분할을 할 땐 액면금을 100원으로 낮추고 스톡옵션을 부여하는 것을 추천합니다. 액면금이 낮으면 1명에게 부여하는 주식의 숫자가 늘어나고, 부여 금액을 세밀하게 조정할 수 있기 때문입니다.
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.5. 현명한 스톡옵션 부여를 위한 파트너, 헬프미
스톡옵션과 관련된 등기는 등기 경험이 많은 전문가와 함께하는 것이 좋습니다. 정관과 등기부등본은 물론, 법인의 상황을 고려하여 알맞은 절차를 진행하는 것이 중요하기 때문입니다.
헬프미에서는 스톡옵션 규정등기는 물론, 1주당 금액을 변경하는 액면분할등기에 관한 모든 대행 서비스가 가능합니다. 꾸준히 쌓은 등기 노하우와 신뢰로 현재까지 누적 5만 곳의 고객이 헬프미 서비스를 이용했습니다.
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