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회사에 이사회가 없을 때, 대표이사를 선임하는 방법은?

Published by 헬프미 on

대표이사를 결정하는 과정,

이사회? 주주총회?

이사는 회사의 중요한 사항을 결정할 뿐만 아니라 실제로 회사를 운영하는 기관인 이사회의 구성원이죠.

쉽게 말해서, 이사는 회사 경영 업무에 주요한 권한이 있고 경영에 책임을 지는 사람으로 회사를 대표합니다.

원칙적으로 주식회사 이사는 3명 이상이어야 하지만, 자본금 10억원 미만인 소규모 회사라면 1명이나 2명의 이사를 둘 수 있어요.

즉, 소규모 회사라 하더라도 사내이사는 반드시 1명 있어야 합니다. 그런데 이사 정원이 2명 이하일 경우 이사회를 두지 않아도 됩니다.

이때 상법상 이사회에서 정해야 하는 사항들은 주주총회나 각 이사가 결정할 수 있어요.

그렇다면 회사에 이사회가 없을 경우 대표이사를 선임하는 방법은 어떻게 되는지 구체적으로 알려드리겠습니다.

 

 

이사가 1명? 2명? 3명?
대표이사를 결정하는 방법


(1) 이사가 1명인 경우

만일 회사에 이사가 1명이라면 해당 이사가 대표권을 가지게 됩니다. 등기부에 대표이사나 사내이사로 기재되지는 않지만, 실질적으로 대표이사에 해당하죠.

따라서 성명과 주민등록번호 및 주소가 기입되게 됩니다.

(2) 이사가 2명인 경우

자, 이사가 2명 이상일 경우 대표이사 선임절차는 유의하셔야 하는데요. 먼저 대표이사를 정하려면 정관에 대표이사를 둔다는 규정이 있어야만 합니다. 통상 정관 규정에 따라 주주총회에서 대표이사를 결정하면 되는 거죠.

그러나 정관 규정이 없다면, 이사 2명의 합의로 대표이사를 정해야 하지만, 실제로 이 경우에도 주주총회에서 대표이사를 선임할 수는 있습니다.

따라서 대표이사가 선임되면 나머지 이사는 대표권을 행사하는 것이 불가능합니다.

(3) 이사가 3명인 경우

대표이사를 정하려면 이사가 2명 이하인 경우와 동일하게 정관에 대표이사를 둔다는 규정이 있어야 합니다. 이사가 3명 이상일 경우 원칙적으로 이사회가 성립하게 되는데요.

따라서 이사회를 개최해서 결의를 통하여 대표이사를 선출하게 됩니다. 물론 대표이사 선임 이후 등기 신청을 할 경우 공증받은 이사회의사록을 제출해야만 하죠.

여기서 잠깐, 원칙적으로 이사회 결의이지만 정관에 주주총회 결의로 적어두었다면 어떨까요? 이때는 주주총회를 개최하여 대표이사 선임 결의를 진행하게 됩니다.  주주총회를 개최하였다면 주주총회의사록을 작성해서 공증받아 제출을 하시면 됩니다.

 

 

공동대표이사 제도
이사회가 없을 경우 주주총회 결의로!


공동대표이사 제도는 대표이사 권한을 제한하는 제도 중 하나입니다. 말 그대로 여러 명의 대표이사들이 서로 견제와 균형을 통해 의사결정을 하는 제도라고 할 수 있어요.

이사가 2명 이상인 기업이라면 공동대표이사 제도를 두는 것이 가능합니다. 이사가 2명인 경우 모두를 공동대표이사로 할 수도 있죠.

공동대표이사를 선임하려면 각 대표이사를 선정한 다음 다시 공동대표이사를 정하는 과정이 필요합니다.

우선, 공동대표이사를 두려면 회사에 정관 규정이 있어야 합니다. 실무상 회사에 이사회가 있는 경우는 이사회의 결의로 공동대표이사를 정할 수 있어요.

 

* 대표이사는 회사에 대한 책임, 부담감, 권한을 가지고 있는 만큼 신중하게 선임해야 한다.

 

하지만, 회사에 이사회가 없다면 주주총회의 결의로 공동대표이사를 선임하게 됩니다. 공동대표이사 선임 사실은 반드시 등기를 해야 하므로 각별히 주의하셔야 합니다.

 

 

이사 수가 변경될 경우,
등기하는 방법


만일 이사 수가 변경되어서 대표이사도 변경해야 한다면 어떻게 등기해야 할지 많은 분들이 어려워하시는데요.

대표권이 있는지를 판단해서 대표권이 있는 이사만 대표이사 취임(퇴임) 등기 및 주소 추가(삭제) 등기를 추가로 해야 한다는 점을 유의하시길 바랍니다.

 

 

 

대표이사 변경등기 시 필요한 서류는 법인등기부등본, 정관 사본, 법인인감증명서, 법인인감도장, 이사회 출석한 이사들의 개인인감도장, 개인인감증명서 혹은 주주총회 출석한 주주들의 개인인감증명서, 개인인감도장, 취임 및 퇴임한 이사의 인감증명서, 주주명부 사본이 있어야 합니다.

이사회나 주주총회 결의를 통하여 법인 대표이사를 선임하는 방법은 각 회사 상황에 맞게 정하셔야 하기 때문에 어려운 부분들이 많습니다.

따라서 법인회사를 운영하면서 발생하는 대표이사 선임에 관한 문제나 이후 대표이사 변경등기 등에 관한 가이드가 필요하시다면 헬프미를 찾아주세요.

 

대표이사 선임의
현명한 대처법은?


회사의 상황에 따라

대표이사 선임은 신중히!

원칙적으로 대표이사는 이사 가운데에서 이사회의 결의를 통해 정하게 됩니다.

하지만, 회사에 이사회가 없다면 주주총회 개최를 고려하셔야 합니다.

한편, 대표이사 선임권한을 주주총회로 넘길 수도 있습니다. 회사의 규모가 크거나 또는 경영진과 주주가 명확하게 분리된 회사라면 대부분 대표이사를 주주총회에서 결정하게 되는데요.

물론 이때도 정관에 대표이사는 주주총회에서 선임한다 라는 규정을 두어야 합니다. 네, 맞습니다. 정관에서 정하는 방법에 따라 대표이사를 선임할 수 있으니 회사의 정관이 중요하다고 볼 수 있죠.

그런데 대표이사를 선임하였다고 끝이 아닙니다. 대표이사 변경등기 등 등기를 하셔야 효력이 있기 때문입니다.

헬프미는 법인 대표이사 선임 과정과 변경등기 등 세부적으로 어려운 부분을 쉽고 빠르게 알려드립니다. 대표이사에 관한 궁금증이 있다면 언제든지 헬프미의 문을 두드려 주세요.