등기 필요없는 비등기이사란 무엇일까요?

글쓴이 헬프미 법률사무소 날짜 2021-09-242021-09-24

비등기이사?

경영이나 감독상 필요성!

법인이라면 등기의무가 있죠. 임원 등 이사와 관련한 변동사항이 있다면 모두 변경등기사항에 해당합니다.

그런데 간혹 이사는 임원인데 등기를 하지 않은 이사를 보신 적이 있으실 텐데요. 규모가 작은 회사뿐만 아니라 큰 회사에도 등기하지 않은 이사가 생각보다 많습니다.

물론 회사에서 이사라는 직위를 가지고 있지만 등기는 하지 않는 것인데요. 즉, 이사이긴 한데 등기가 되지 않은 이사가 바로 비등기이사입니다.

하지만 비등기이사가 있다면 등기를 하는 등기이사도 있죠. 그래서 이사의 종류는 어떠한 것이 있으며, 등기이사와 비교하여 비등기이사에 관해서 자세히 알아보려고 합니다.

법인 이사의 개념

먼저 이사란 법인의 중요한 사항들을 결정하고 실제로 회사를 운영하는 기관인 이사회의 구성원인데요.

즉, 이사는 회사 경영 업무에 중요 권한이 있고 경영을 하는데 있어서 책임을 지는 사람이라고 이해하시면 쉽습니다.

상법상 이사의 종류는 3가지가 있는데요. ‘사내이사’, ‘사외이사’, ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’가 이에 해당합니다.

법인 이사의 종류
등기이사 : 1. 사내이사, 2. 사외이사, 3. 기타 비상무이사

법인 이사의 종류 중 사내이사와 사외이사의 차이점을 먼저 알아보겠습니다.

그중에서 사내이사는 회사에 상근을 하면서 회사의 상무를 돌보는 사람인데요. 회사의 내부에 있는 사람이라고 보시면 됩니다. 하지만, 실제로 사내이사가 무조건 상근을 해야 하는 것은 아니기 때문에 상근하지 않는 자가 사내이사를 맡는 경우도 종종 있습니다.

반면에 사외이사는 회사에 상근을 하지 않는 이사인데요. 사외이사는 경영의 객관성 확보를 위해 상근을 하지 않아도 임원으로 두도록 하는 것입니다.

사외이사는 회사의 중요 의사결정을 하기 위한 이사회에만 출석을 하죠. 사외이사들은 이를테면, 교수, 변호사, 회계사 등 외부 전문가들을 떠올리시면 이해가 쉬우실 텐데요.

그래서 사외이사는 회사의 업무에 직접적인 관여를 하지 않고 독립적인 지위에서 회사 경영을 감시 및 감독하는 역할을 하게 됩니다.

상장법인은 법적으로 일정한 수의 사외이사를 반드시 선임해야만 합니다. 그러나, 비상장 법인의 경우 사외이사의 선임을 꼭 두어야 할 필요는 없어요. 그렇다 보니 실무상 비상장회사는 사외이사를 거의 두지 않죠.

그리고 기타 비상무이사가 있는데요. 기타 비상무이사 역시 사외이사와 마찬가지로 회사에 상근하지 않는 이사입니다.

여기서 잠깐, 사외이사와 비상무이사의 차이점은 바로 엄격한 요건을 갖추었는지 여부입니다. 따라서 필요하다면 누구나 비상무이사가 될 수 있어요.

법인 이사의 종류
비등기이사

상법상 등기이사는 위에서 말씀드린 대로 3가지 종류가 있는데요. 비등기이사는 상법에 규정되어 있지 않죠.

비등기이사는 등기이사와 구분해 보시면 되는데요. 즉, 편의상 직함만 이사를 사용하는 사람이 바로 비등기이사입니다.

통상 전무나 상무와 같은 직함이 있는 임원은 등기하지 않은 비등기이사에 해당하는 경우가 많죠.

비등기이사
회사 내 법적인 권리 및 의무는 없다.

비등기이사는 직함만 이사이기 때문에 법적으로 등기가 강제되지 않죠. 그래서 비등기이사는 회사의 경영 및 권리행사를 위하여 법적인 권리 및 의무가 없습니다.

대신에 상법상 규정된 이사의 권한을 행사할 수 없죠.

물론 이사회 참여도 불가능하고요. 당연히 의결권 행사를 할 수도 없습니다.

등기이사와 달리 비등기이사는 선임을 위한 복잡한 절차를 거치지 않아도 되는 장점이 있죠. 또한, 법정 임기에 구속되지 않고 자유롭게 임기를 정할 수 있습니다.

비등기이사
등기를 하지 않는 이사

이사의 권한은 없지만,

회사 내 중요한 업무를 처리해야 한다면?

이사는 회사에 매우 중요한 역할을 하는 사람입니다. 상법상 이사는 등기이사를 의미하는데요. 등기이사와 달리 비등기이사를 두는 이유는 경영이나 감독상의 필요성 때문이 많습니다.

물론 비등기이사가 불법은 아니죠. 그래서 사단법인이나 재단법인과 같은 비영리법인에도 역시 비등기이사를 둘 수 있어요.

직함만 이사인 비등기이사는 이사회에서 실질적인 의결권 행사를 할 수는 없습니다. 만일 권리 및 의무를 가지고 싶다면 선임등기를 반드시 하셔야 한다는 점을 명심하세요.

헬프미는 이사의 등기에 관한 상담을 꼼꼼하게 해드리고 있습니다. 언제든지 편하게 문의주세요.

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