발행예정 주식 수, 마음대로 변경 가능할까요? 절차부터 등기까지 확인해보세요.
발행예정 주식 수
변경을 왜, 어떻게 할까요?
주식회사를 설립하셨거나 앞으로 설립할 계획이신 분은 발행예정주식수를 신경 쓰셔야 하는데요. 사업 진행 중 추가로 발행할 수 있는 주식 수는 단순히 법인의 등기사항으로 끝나는 것이 아니라 이후 유상증자에 영향을 미칠 수 있습니다.
회사가 더욱 성장하기 위해 투자를 받아 유상증자를 원활하게 하려면 미리 발행예정주식수를 적절하게 상향 조정해야 하는지 검토를 해 보셔야 하죠. 아래에서 일례를 말씀드릴게요.
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사례 1 ‘나성공'(가명)님은 창업 후 사업이 본인이 예상했던 것보다 훨씬 잘 풀렸습니다. 그리고 얼마 뒤, 가능성을 눈여겨본 투자자가 대규모 투자를 하게 되면서 ‘나성공’님은 기쁜 마음에 유상증자를 준비하죠. 그런데, 유상증자와 관련한 상담 도중 기존에 발행한 주식 수와 소각했던 주식 수 때문에 유상증자가 어려울 수 있다는 얘기를 듣고 고민에 빠지게 되는데요.
사례 2 ‘박시작'(가명)님은 주식회사를 설립하면서 1주의 금액을 너무 크게 정하는 바람에 곤란을 겪게 됐는데요. 1주의 금액을 쪼개는 액면분할을 고려한다면서 상담을 요청해 오셨죠. ‘박시작’님이 처음 법인설립 단계부터 저희와 함께하셨다면 이런 번거로움을 안 가져도 되셨을 텐데 하는 아쉬움이 있었습니다. |
위 사례 1에서 ‘나성공’님이 그동안 간과했던 사실이 무엇이며, 이 문제를 어떻게 해결해야 할까요?
또한, 사례 2에서 ‘박시작’님은 왜 법인설립 단계에서 1주의 금액을 크게 설정하면 안되는지 또한, 액면분할을 할 때 어떤 절차를 거쳐야 하는지 함께 살펴보도록 하겠습니다.
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발행예정주식총수의 개념
우선 본 내용에 들어가기에 앞서 간단히 개념부터 짚고 넘어가 볼까요?
발행예정주식총수란 ‘앞으로 회사가 발행할 주식의 총수’ 입니다. 정관에 반드시 기재해야 하고 (상법 제289조 제1항 제5호), 등기해야 하죠(동법 제317조 제2항 제1호).
실무상 보통 발행예정주식총수를 법인 설립 시 발행하는 주식 수의 10~100배수 정도로 정하는 편입니다.
발행예정주식총수의 중요성
발행예정주식총수는 일정의 상한선이라 생각하시면 이해하시기 쉬운데요.
기존에 발행한 주식 수 + 발행하는 주식 수 = 발행예정주식총수이기 때문입니다. 예를 들어, 발행예정주식총수가 100,000주일 때, 기존에 발행한 주식이 80,000주라면 앞으로 발행 가능한 주식은 최대 20,000주가 되죠.
만약 주식소각을 고려한다면 어떻게 될까요? 발행예정주식총수가 100,000주이고 지날 달에 10,000주를 주식소각했다고 가정해 볼게요. 현재까지 발행된 주식수는 90,000주입니다. 앞으로 몇 주를 새롭게 발행할 수 있을까요?
답은 ‘0’입니다. 100,000주(발행예정주식총수) – 100,000주(주식소각 10,000 + 발행주식총수 90,000) = 0 이죠.
이때 유상증자를 받아 신주를 발행할 계획이었다면 문제가 되는 겁니다.
글을 시작할 때 말씀드린 나성공님이 바로 이런 경우였는데요. 현 상태로라면 앞으로 유상증자를 받을 계획이 있더라도 신주를 발행할 수 없어 문제였죠.
이처럼 발행예정 주식총수는 상한선을 정한 것이기 때문에 신주를 발행할 계획이 있다면 기존에 발행한 주식총수와 소각한 주식수를 미리 체크해 봐야 합니다.
본인의 회사가 발행할 주식이 얼마나 되는지 확인하는 방법은 등기사항전부증명서, 정관 등으로 가능하다.
발행예정주식총수 변경과 절차
그러면 나성공님은 어떻게 문제를 해결해야 할까요? 답은 의외로 간단합니다. 발행예정주식총수를 늘리면 되죠.
발행예정주식총수를 늘리기 위해서는 일정한 요건과 과정을 거쳐야 하는데요. 우선 주주총회의 특별결의가 필요합니다.
① 참석한 주주 수의 2/3 이상이 찬성하고, ② 찬성한 주식의 수가 발행 주식총수의 1/3 이상이어야 하죠.
또한, 변경등기 신청을 해야 하는데, 주주총회 결의가 있은 날로부터 2주 이내에 본점소재지를 관할하는 지방법원과 그 지원 또는 등기소에 신청해야 합니다.
필요한 서류는 법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장, 정관 사본, 출석한 주주의 인감도장과 인감명세서, 주주명부 사본이 있어야 해요.
만약, 2주 내에 등기를 신청하지 않으면 500만 원 이하의 과태료가 부과됩니다(상법 제635조).
1주 금액을 너무 높게 설정할 때 문제
중소기업 설립 시, 1주 금액을 보통 500원에서 1,000원 정도로 하는데요(자본금, 목적, 기타 여건에 따라 다를 수 있음). 지분율 때문에 이 정도 금액으로 정하시기를 권해 드리고 있죠.
보통 기업은 1,000만 원 미안의 자본금으로 설립하는데, 만약 1주의 금액을 10만 원으로 정한다면 총 주식 수가 100주가 됩니다. 그리고 1주만 빠져도 지분율이 1%가 빠지게 되는데요.
즉, 몇몇 주주의 영향만으로도 경영권 방어가 어려워질 수 있기에 적당한 선을 설정해야 합니다.
글의 첫머리에서 말씀드린 박시작님이 바로 이에 해당하죠. 1주 금액을 너무 높게 설정했기 때문에 액면분할이 필요했어요. 그리고 이렇게 액면분할을 할 때도 발행예정주식총수 변경등기가 필요합니다.
▶ 자본금, 1주의 금액(액면가), 발행주식총수는 어떻게 설정해야 할까? ‘여기에’ 정리했습니다!
액면분할과 발행예정주식총수의 관계
액면분할? 단어가 생소해서 그렇지, 어렵지 않아요. 예시를 들어 말씀드릴게요. 1주 금액이 10만 원으로 총발행주식수가 100주라고 가정해 보겠습니다.
10만 원의 주식을 1,000원으로 분할한다면 기존 1주에서 100주가 생길 테고, 기존 총발행주식수가 100주이므로, 100주 * 100주 = 10,000주가 되어 발행예정주식수에 다다르게 되죠.
때에 따라서는 발행예정주식수보다 더 큰 값이 될 수도 있는데요. 따라서 액면분할 전, 발행예정주식총수도 수정·상향해야 합니다.
더욱이 1주의 금액은 정관의 절대적 기재사항이라서 액면분할을 하면 반드시 그 자체만으로도 변경등기를 해야만 하죠.
발행예정주식총수
변경등기 비용
발행예정주식총수를 변경등기하는 대행사를 구하기 전, 현실적으로 비용이 얼마일지 궁금하실 텐데요.
헬프미에서의 비용은 다음과 같습니다. 국가에 납부하는 공과금과 등기 서비스를 제공하는 업체의 수수료로 구성되죠.
▶ 비용과 절차는 어떻게 될까? 법인설립부터 정관, 임원변경, 지점 모든 게 다 있는 헬프미에서 확인하세요!
보통 발행할 예정주식수 한도로 주식을 발행할 수 있는데, 만일 발행할 예정주식수를 초과하여 주식발행을 하고자 한다면, 발행할 예정주식수 변경등기를 주식발행 등기와 동시에 진행하면 된다.
첫 단추부터
내 몸에 맞게!
발행예정주식총수는 일종의 상한선으로 작용해서 앞으로 발행할 수 있는 주식 수를 제약하는데요. 향후 투자에 따른 유상증자가 원활하여지려면 미리 체크해 보시는 것이 바람직합니다.
또한, 주식회사를 설립했을 때 1주당 가격을 지나치게 높게 설정해서 액면분할이 필요할 때도 발행예정주식총수를 염두에 두셔야 하죠.
앞서 살펴보았던 사례들의 문제는 처음부터 저희와 함께 의논하고 함께 진행했더라면 미리 이러한 문제가 생기지 않도록 조언을 드릴 수 있었을 텐데 하는 아쉬움이 남았습니다.
이후에도 발행예정주식총수 변경으로 끝날 게 아니라 유상증자, 무상증자와 관련하여 정관과 법인 목적에 부합하는지 등을 점검하며 사업을 어떻게 굴릴지 고민을 하셔야 하는데요.
이는 단지 일회성으로 ‘한 부분만’ 끝내는 등기 서비스는 저희 헬프미가 ‘지양’합니다. 하나가 끝났다고 회사 전체의 효율성이 좋아진 건 아니기 때문이죠.
회사는 한 부분만 고친다고 완벽해지는 게 아니라 각각의 요소들이 유기적으로 얽혀 있기에 하나를 고치더라도 전반적인 시스템을 점검해 봐야 하는 이유이기도 합니다.
따라서 지속해서 대표님과 저희가 함께 발전해 나갈 수 있고 신뢰할 수 있는 톱니바퀴와 같은 파트너를 원하신다면 주저 말고 말씀해 주세요. 저희도 이에 응답하겠습니다.
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