법인 정관 변경, 등기해야 하나요? – 정관변경 준비서류와 절차
상호변경, 증자, 본점 이동, 임원 변동 등을
생각하시나요?
법인을 설립할 때 처음 만든 정관, 아직도 그대로 쓰고 계신다면 한 번쯤 검토해보시는 것이 좋은데요. 작년 12월 개정된 상법과 상충하는 내용이 담겨있을 수 있기 때문이죠.
그 단적인 예로, 감사와 감사위원회에 관한 내용과 상충할 수 있는데요. 예를 들어, 전자적 방법으로 의결권을 행사하면 출석한 주주의 의결권의 과반수로 주주총회에서 감사의 선임을 결의할 수 있는 것으로 개정됐습니다.
따라서 과거에 만든 정관이 이와 상충하지는 않는지 확인해 보셔야 해요. 만약 어긋난다면 해당 정관은 무효가 되고 이에 따른 감사 선임도 문제가 되므로 정관을 변경하셔야 하죠.
그 외에도 법인을 운영하다 보면 상호변경, 증자, 임원에 관한 규정 변경, 본점 소재지의 이동 등을 고려하는 때가 생기는데요.
해당 사항에 관한 변경등기만 하면 되는지, 정관도 변경등기해야 하는지 헷갈린다는 상담을 종종 받습니다. 그래서 참고하시기 좋게 정리했어요. 정관변경등기해야 할 때와 준비 사항 어떤 것들이 있는지 지금부터 확인하시죠.
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법인 정관과
절대적 기재사항
정관은 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등을 규정한 규칙입니다. 법인의 유형별로 정관의 작성 의무와 기재사항을 규정하고 있는데요.
흔히 국가에 헌법이 있듯이 법인에는 정관이 있다고 설명하죠. 이에 대한 법적 근거는 상법으로 관련 조문이 여럿 있습니다.
그리고 정관에 담아야 하는 사항으로 절대적 기재사항, 상대적 기재사항, 임의적 기재사항이 있죠. 이 중 중점으로 다룰 것은 절대적 기재사항입니다. 정관은 절대적 기재사항을 반드시 기재해야 하고, 만약 요건을 충족시키지 못한다면 무효가 되는데요.
이러한 절대적 기재사항으로 법인의 상호, 목적, 회사가 발행할 주식의 총수와 1주당 금액, 본점 소재지 등이 있습니다.
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정관의 절대적 기재사항과
정관변경등기
법인의 상호(이름), 목적, 회사가 발행할 주식의 총수와 1주당 금액, 임원에 관한 규정, 본점소재지 등을 변경한다면 정관을 변경해야 하고 변경등기도 해야 하죠.
즉, 해당 사항의 변경등기뿐만 아니라 정관변경등기도 해야 한다는 뜻이에요.
1. 상호
회사의 명칭을 바꾸는 상호변경을 하려면 정관도 변경해야 합니다. 주식회사 표준 정관 양식을 확인하시면, 제1장 총칙 제1조(상호) ‘당 회사는 주식회사…(회사명)’ 또는 ‘…(회사명) 주식회사라고 부른다.’라고 되어 있는데요.
국가와 헌법을 뗄 수 없듯 회사와 정관도 뗄 수 없기에, 법인의 상호를 변경하면 정관의 제1조(상호)도 당연히 변경해야 하는 겁니다.
따라서 상호변경등기뿐만 아니라 정관변경등기도 해야 하고 실무상 사업자등록수정도 진행하셔야 하죠.
2. 목적
법인이 성장을 통해 다른 사업을 추가로 진행하거나 이제는 다른 분야로 사업을 전환하는 등의 목적을 변경하면 정관변경등기를 해야 하는데요. 어떤 경우가 사업목적이 변경되는지는 한국표준산업분류코드를 참조하시면 도움이 됩니다.
간략하게 설명해 드리자면, 소분류(3자리 숫자 코드), 세분류(4자리 숫자코드)에서 차이가 있는지를 확인하세요. 예를 들어, 육류 가공식품 ‘제조’와 육류 가공식품 ‘도매’는 서로 다른 사업목적으로 구분하죠.
이때도 사업목적변경등기뿐만 아니라 정관변경등기도 해야 합니다. 실무상 사업자등록수정도 하셔야 하고요.
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3. 증자
이중 회사의 자본금을 늘리려고 증자를 생각 중인 분도 분명 있으실 겁니다. 주식을 추가 발행하여 자본금을 확충한다면 등기진행이 필요한데요. 발행하는 주식의 총수와 1주당 금액이 정관의 필수적 기재사항이니 증자등기와 정관변경을 같이 하셔야 합니다.
4. 임원 선임에 관한 규정
임원 선임과 관련한 정관 중 상법과 상충하거나 사업 환경에 맞지 않는 내용이 있다면 정관을 변경해야 하는데요.
상법과 상충하는 예시는 앞서 말씀드린 바와 같이 생략하기로 하고, 사업환경에 맞지 않는 상황으로는 “이사는 2명, 감사는 1명으로 정한다.”라고 정관을 작성하였다고 가정하였을 때, 법인이 나날이 성장해서 임원이 더 필요한데, 정관이 임원 수를 못 박아놓았다면 그 즉시 임원 수를 늘리기 어렵겠죠.
그래서 미리 “이사는 2명 이상, 감사는 1명 이상으로 정한다.”라고 변경하면 탄력적으로 임원 수를 조정할 수 있습니다.
5. 본점소재지 이동
본점 소재지를 다른 행정구역으로 변경하면 정관도 변경등기해야 하는데요. 이때 행정구역은 ‘시’를 기준으로 하죠.
예를 들어, 서울 구로구에서 강남구로 본점을 이전하면 정관을 변경하지 않아도 되지만, 서울 구로구에서 경기도 평택시로 이전한다면 변경등기해야 합니다.
표준정관은 어디까지나 기본 양식으로 본인의 사업 내용에 맞게 정관 내용을 수정해야 한다. 이는 정관 때문에 세무조사는 물론 세금 폭탄까지 맞을 수 있다는 점에서 그 필요성이 더욱 크다.
정관변경과
변경등기
각 법인의 형태마다 정관변경과 변경등기의 절차가 조금씩 달라질 수 있으나 대표적인 법인형태인 주식회사를 기준으로 말씀을 드릴게요.
첫째, 정관변경안을 작성합니다. 상호, 사업목적, 증자, 임원 수에 관한 규정, 본점소재지 등을 변경하는 이유도 첨부한다면 주주총회에서 정관변경 결의가 쉬워지겠죠.
둘째, 이사회에서 정관변경을 위한 주주총회 소집에 결의하고, 대표이사는 주주총회 소집을 주주들에게 통지합니다.
셋째, 주주총회에서 정관변경을 결의해요. 발행주식 총수의 1/3 이상이 출석하고, 출석 주주 의결권의 2/3 이상의 수로 결의해야 하죠.
넷째, 주주총회 회의록을 작성하고 변경된 정관을 보관해요. 그리고 마지막으로 본점은 2주 이내, 지점은 3주 이내에 관할 등기소에 변경등기합니다.
준비해야 하는
서류와 비용
이제 준비해야 할 서류로 법인 등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장, 정관 사본, 주주 명부 등이 필요한데요.
만약 시간과 장소적 여건이 어렵다거나 비대면으로 진행하고 싶으시다면 전자등기가 가능하죠. 이때는 인증서가 추가로 필요합니다.
※ 자세한 내용은 상호, 목적, 증자, 소재지 변경 등에 따라 비용과 관련 서류가 달라질 수 있으니 꼭 무료 견적을 받아보시는 걸 추천해 드립니다.
▶ 법인 상호변경, 임원 변경, 목적, 지점에 관한 비용은 여기를 확인하세요!
(* 헬프미 기준. 부가세 포함, 공증비용 미포함 / 공증 추가 시, 확인공증 45,500원, 의사록 공증 63,000원)
정관변경보다 더 어려운 건
‘대표님이 원하는 바’ 입니다.
정관은 법인의 설립, 조직, 업무 활동 등을 규정한 규칙으로 회사와 정관의 관계는 떼려야 뗄 수 없는 관계입니다.
앞서 살펴보았듯이, 법인의 상호, 목적, 증자, 임원 선임에 관한 규정, 본점소재지 등을 변경하면 정관변경등기도 해야 하는데요.
정관을 변경해야 하는 상황이라면 다른 변경 사항은 없을지, 변경하려는 정관 내용이 법적인 문제는 없는 등도 검토하고 이왕이면 한 번에 변경하는 것이 합리적이겠죠.
저희 헬프미는 법인등기에 관한 사항이라면 누구보다도 자신 있고 대표님의 편의를 위한 시스템을 갖추고 있다고 자부합니다.
하지만 아무리 전문적인 지식이 있고 독자적인 시스템을 갖추었다고 하더라도 결국 대표님이 진정 원하는 사업 방향과 변경하고 싶은 사항이 정확히 무엇인지를 알지 못한다면 이와 같은 법인 설립과 변경, 정관까지의 모든 법인 등기는 불필요한 반복 작업이 될 수도 있어요(변경 등기를 하고 또다시 변경등기를 하는 것처럼).
따라서 정말 대표님께서 원하시는 바가 무엇인지, 사업방향은 어느 곳으로 설정해 두었는지 가늠을 간단히 해 주신다면 비록 구체적인 부분을 설정하지 못하였더라도 상담을 통해 해답을 찾을 수 있고 또 저희의 추천을 통해 조금 미흡한 부분을 메꿔갈 수 있죠.
마지막으로 대표님께서 하시는 법인 등기가 귀찮고 돈 나가는 일이 아닌 꿈을 이루기 위한 하나의 발판으로써 그 발판을 튼튼하고 견고하게 맞춰 드리는 것이 바로 헬프미의 일이라는 것을 말씀드리며 이만 줄이도록 하겠습니다.
▶ 법인등기가 필요한 15가지 경우! 구체적으로 말씀드릴게요.
