투자계약과 신주발행을 동시에 진행하는 경우, 거쳐야 할 절차는?
투자대가로 지분을 달라고?
그럼 주식을 새로 발행해야 겠네..
기업을 운영하기로 마음 먹었다면, 가장 먼저 받아야 하는 것이 있습니다. 바로 투자인데요. 투자란 말 그대로 사업 운영에 대한 자금을 조달받는 것이라고 할 수 있겠습니다. 기업의 입장에서는 일종의 ‘자금조달’이라고도 할 수 있겠는데요.
이렇게 사업 운영이 필수적인 돈을 조달하는 방법은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 기업의 이름으로 채권을 발행하는 방법, 은행에서 돈을 대출받아 자금을 조달하는 방법, 그리고 주식을 발행해 자본금을 확장하는 방법이죠.
보통의 경우 위의 3가지 방법 중 가장 많이 활용하는 방법은 단연 주식발행을 통한 자본금 확장인데요. 이렇게 주식을 발행하게 되면 기업의 일정 권리를 부여하고 투자를 받는 방식으로 자본금을 조달하게 됩니다. 그리고 이러한 방법을 증자라고 하는데요. 오늘은 이렇게 투자계약과 신주발행이 동시에 이뤄지는 경우에 대해 함께 알아보도록 하겠습니다.
기업이 자본금을 조달받는 방법
유상증자를 통한 신주발행
유상증자는 주식으로 발행할 때 어떤 대가를 지급 받는 증자를 의미하며 무상증자의 경우 주주들에게 주식을 무상으로 지급하는 것을 의미합니다. 결국 기업의 입장에서 선호하는 방식은 단연 유상증자의 방식입니다. 새롭게 주식을 발행하면 이는 신주가 되고 신주를 판 돈으로 회사의 자본금을 확보하게 되니까요.
회사들은 이렇게 유상증자를 함으로써, 자금을 손쉽게 확보할 수 있습니다. 주로 회사 운영 자금 또는 시설 자금 조달, 부채상환, 재무구조 개선, 경영권 안정, 자본금 확충 등을 목적으로 하죠. 이 외에도 경영권을 이전하거나 경영 참여를 하기 위한 제3자 배정 방식의 증자도 꽤 많이 활용하고 있습니다.
신주발행방식에 따른 유상증자의 방식은?
유상증자의 경우 신주를 어떻게 배정하느냐에 따라 두 가지 방식으로 나눌 수 있는데요. 바로 주주배정방식과 제3자 배정방식이 그것입니다. 기업들은 이 둘 중 원하는 것을 선택해 사용할 수도 있고, 두 가지 모두를 선택해 사용할 수도 있습니다.
1. 주주배정방식
기존의 주주에게만 새롭게 발행한 주식을 구매할 수 있는 권리를 부여하는 것입니다. 주주배정방식은 상법의 규정에 따라 2주간 신문공고 후, 추가적으로 2주간 청약을 최고하는 기간이 필요하기 때문에 약 1달 정도의 기간이 소요됩니다.
2. 제3자 배정방식
이름에서도 알 수 있듯 기존의 주주가 아닌 기업 내 임원, 종업원, 거래처를 포함한 기업과 특별한 관계에 있는 사람들에게 신주인수권을 부여해 주식을 구매할 수 있도록 하는 방법입니다.
해당 방식을 선택하고자 할 경우 주의할 점은 반드시 정관에 제3자 배정조항이 있어야 가능합니다. 만약 관련 조항이 없다면 주주총회를 통해 정관을 변경하는 절차를 거친 후 이사회 결의로 제3자 배정을 통해 유상증자를 진행할 수 있습니다.
제3자 배정은 주주의 권리를 해할 위험이 있으므로, 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 상황이라는 요건을 갖추어야 한다.
신주발행 시 절차 1.
신주발행가액 결정 및 발행주식의 총수
유상증자 시 신주가 발행됩니다. 이 때 신주발행의 주가는 신주의 발행 결의 시 이사회에서 결정하는 것이 일반적인 절차입니다.
신주발행 가액의 종류는 자본금을 주식 수로 나는 1주의 가격인 액면가 발행, 1주의 금액 이상으로 신주를 발생하는 할증발행이 있는데요. 발행가액을 결정하셨다면 금번 발행 주식의 총수를 결정하셔야 합니다. 이는 등기부등본에 등기하는 내용이므로, 현재 등기부등본에 설정된 발행할 주식의 총 수보다 더 큰 경우에는 반드시 발행할 주식의 총 수도 함께 변경등기를 해야 한다는 점을 꼭 기억하시기 바랍니다.
신주발행 시 절차 2.
발행주식의 종류 선택
유상증자 시 발행할 주식의 종류를 자유롭게 선택하실 수 있는데요. 발행 가능한 주식의 종류로는 보통주와 우선주 등이 있습니다.
우선주란, 말 그대로 우선적인 권리를 부여한 주식을 말하는데요. 때문에 우선주를 발행하고자 할 경우 발행 시 반드시 정관에 그에 근거한 규정이 존재해야 하고, 등기부등본 상에서 해당 우선주에 대한 구체적 권리에 대한 사항을 세세하게 기재하고 있어야 합니다.
뿐만 아니라 우선주 등기를 위해서는 투자계약서 검토가 필수사항입니다. 계약서 내용을 그대로 등기부에 등기할 수는 없기 때문이죠. 등기부에 올릴 수 있는 내용으로 변환을 하는 작업이 필요합니다. 따라서 해당 내용을 분석하고 적절하게 등기부에 변환할 수 있는 능력을 가진 전문가의 도움이 반드시 필요하다고 할 수 있겠습니다.
투자계약을 받음과 동시에 신주(특히 우선주)를 발행하는 경우 계약의 내용이 등기에 충실히 반영되어야 한다. 하지만 충분한 법리검토를 하지 않고 등기를 진행할 경우, 잘못된 내용이 등기될 수 있으므로 주의해야 한다.
유상증자 등기,
다양한 감면 혜택까지 확인!
마지막으로 모든 결정사항을 마쳤다면 해당 유상증자에 대한 등기를 진행하셔야 합니다. 이 때 등록교육세를 납부하도록 되어 있는데 경우에 따라 감면 사유가 존재하는 경우 완전 면제 혹은 3분의 1정도로 감액이 가능합니다. 따라서 감면 혜택의 해당여부 등을 확인하는 절차를 거치실 필요가 있습니다. 이는 전문가를 통해 진행하실 경우 훨씬 원활하고 빠르게 해결하실 수 있는 사안이라고 할 수 있습니다.
또한 등기를 위해 필요한 서류들 역시 챙기셔야 하는데요. 간단한 듯 보이지만 서류가 등기의 반을 차지할만큼 누락되면 등기가 미뤄질 수 있고 꽤 성가신 것이 될 수도 있으니 꼼꼼히 확인하고 챙기시는 것이 중요하겠죠.
이렇듯 바쁜 사업운영 중 법인등기로 인해 성가신 일을 만들 필요는 없습니다. 헬프미는 이미 4만여개가 넘는 법인고객사들의 등기를 성공적으로 도와드린 바 있습니다. 신속하고 편리하게, 그리고 최대한 효율적으로 등기할 수 있는 방안에 대한 핵심 열쇠, 헬프미가 도와드리겠습니다.
