양식은 알겠는데..

내용 작성이 어려워요!

‘주주총회 의사록’이라는 검색어로 정보를 찾아보면, 다른 법인 또는 변호사가 작성한 양식을 쉽게 찾으실 수 있습니다. 하지만 양식만 있다고 작성을 할 수 있을까요? 누가 봐도 명확히 ‘이것만’들어가는 내용이라면 내용을 채울수 있겠지만, 몇가지 경우의 수가 나뉜다면 작성하기가 쉬운 일은 아니에요.

 

처음 보는 양식을 채우는 일은 마치 미로를 헤메는 것과 같습니다. 미로를 빠져나가고 나면 지난 길을 되짚어볼 수 있지만, 미로 안에 있는 동안은 오른쪽으로 갈 지, 왼쪽으로 갈지를 알기가 어려워요. 그렇다고 직감이 이끄는 대로 무작정 걸어가다 보면, 막다른 길에 길을 다시 되돌아가야 하는 상황이 생기기도 합니다.

 

그럼 미로 안에 있더라도 길을 헤메지 않고 갈수있는 방법은 없을까요? 정답은 간단합니다. 이 미로를 헤쳐갈 수 있는 지도가 손 안에 있기만 하다면, 막힘없이 헤쳐나갈 수 있을 거예요.

 

 

주주총회의사록이란?

        일종의 ‘회의록’

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주주총회 의사록이란 일종의 회의록이라고 할 수 있습니다. 다만 회의록과의 차이가 있다면, 회의록은 ‘과정 만’있어도 무방한 문서임에 반해 의사록은 ‘결정된 사항’을 확인하는 차원에서 작성되는 문서인데요. 이에 따라 결정을 하고자 한 사항, 그리고 결정의 과정과 결과를 한눈에 알 수 있도록 작성해야만 합니다.

 

그럼 의사록은 언제 작성을 해야 할까요? 우리 상법은 ‘주주총회를 개최하면 주주총회 의사록을 작성해야 한다’고 규정하고 있습니다. 따라서 예외 없이 ‘주주총회가 열릴 때 마다’ 작성을 한다고 보시면 되는데요. 정기주주총회는 당연하고, 임시주주총회를 열었을 때도 마찬가지입니다.

 

다만, 자본금이 10억원 미만인 법인이라면, 주주총회를 개최하지 않을 수도 있습니다. 그러면 이 때는 의사록을 작성하지 않아도 되는 것일까요? 네. 맞습니다. 작성하지 않으셔도 되죠. 하지만 ‘어떠한 서류도 작성하지 않아도 된다’는 뜻은 아닙니다. 총회 없이 주주들이 모여서 의사결정을 할 때는, ‘주주서면결의서’를 작성하게 되기 때문이에요. 의사록과 서면결의서의 차이는 실질적으로 ‘과정’에 있다고 보시면 됩니다. 단순히 총회를 열지 않았고, 주주들이 모여 의결을 했다는 정도의 차이가 아님에 주의해야 한다는 뜻입니다. 주주서면결의서는 원칙적으로 주주 전원이 참석한 상태에서 작성되니 말이죠.

 

 

 

속기록처럼 모든걸 적어야 하나요?

        중요한 사항만 적으면 됩니다

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결정에 이르는 과정을 나타내야 한다고 설명드리면, ‘그러면 총회가 진행되는 동안 나온 모든 발언을 기록해야 하는 건가요?’라는 질문이 나올 수도 있습니다. 다행히 총회에서 나온 모든 발언을 속기록으로 남길 필요는 없습니다. 전체적인 흐름을 파악할 수 있을 정도로만 작성을 하시면 돼요.

 

특히 중요한 건 참석한 주주의 명단, 그리고 찬성한 주주의 수, 반대한 주주의 수, 찬반 각각에 해당하는 주식의 수 등입니다. 주주총회의 결의 요건이 참석/찬반 수에 따라 달라지기 때문이에요. 즉, 해당 결의가 상법에서 정한 요건을 충족한 결의임을 확인할 수 있는 정도로 작성이 되면 족하다는 뜻입니다.

 

한 가지 주의할점을 더 알려드리자면, 결과와 그에 이르게 된 과정 못지 않게 ‘내용의 정확도’도 중요하다는 점인데요. 정확히 어떤 내용에 대해 결의를 한 것인지를 누구나 뚜렷하게 알 수 있을 정도로 작성이 되어야 합니다. 주주총회 의사록만 보아도 어떤 사안에 대해, 결과가 어떻게 나온 것인지를 확인할 수 있어야 하니까요. 같은 맥락에서 정기주주총회에서 재무제표를 승인했다면, 단순히 재무제표를 승인했다는 표시를 하는 걸로는 부족하고요. 재무제표의 내용을 기재하거나 해당 기의 재무제표를 주주총회 의사록에 함께 첨부하여야 합니다.

 

 

 

주주총회의사록 작성예시

        : 새로운 이사를 선임하는경우

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여러분의 이해를 돕기 위해, 구체적인 사례를 하나 가져와 의사록의 내용을 작성해 보겠습니다. 예시로 보여드릴 사례는 새로운 이사를 선임하는 경우인데요. 먼저 제목을 적어주어야 합니다. 제목은 어떤 의안인지를 간단히 확인할 수 있는 정도로만 적어주시면 되는데요. 해당 의안은 ‘제1호 의안: 임원변경의 건’으로 표기를 하실 수 있습니다.

 

제목이 정해졌다면 바로 내용을 작성해 주시면 됩니다. 위 리스트의 순서대로 보자면, 안건 상정과 제안이유, 의안에 대한 질의응답 또는 토론, 수정안에 대한 설명등이 작성되어야 하는데요. 이사 선임 사안의 경우에는 해당 임원의 성명과 선임사실이 이에 해당됩니다. 다만 선임여부에 대해 기나긴 토론이 이루어졌다면, 이 내용을 간략히 축약하여 작성하시면 되고요. 별다른 토론이 이루어지지 않았다면 해당 내용은 기재하지 않아도 무방합니다. 그냥 결의의 방법(거수로 찬성)과 찬성을 한 인원, 그리고 가결 여부를 기재해 주시면 되죠.

 

한편 법인의 이사는 본인의 자유로운 의사로 선임에 ‘동의’를 해야만 취임을 할 수 있습니다. 차후 임원변경등기를 할 때도 취임승낙서를 제출해야 하는데요. 주주총회에 참석하여 즉시 승낙을 하였다면, 주주총회의사록에 해당 내용도 기재를 해 주어야 합니다.

 

위 모든 사항을 반영하면, 이사 선임에 대한 의안은 다음과 같은 형태로 작성이 됩니다.

제1호 의안: 임원변경의 건 의장은 당 회사의 영업현황에 따라 사내이사 1인을 추가로 선임할 필요가 있음을 설명하고, 주주들에게 의견을 구한 바, 출석한 주주들은 거수로 선출하기로 의견이 일치되어 즉시 표결한 결과, 만장일치로 찬성하여 다음 사람이 사내이사에 선출되었다. 사내이사 김OO (000000-0000000) 위 선출된 사내이사는 즉석에서 취임을 승낙하였다.

 

 

한 번이 어려운

        주주총회 의사록 작성

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의사록과 같은 서류는 처음 한 번 작성을 하는 게 어렵습니다. 이후로는? 어렵지 않죠. 이런식으로 써도 괜찮구나, 문제가 되지 않는구나 라는 점을 알게되면 말이에요. 다만, 여전히 작성이 어렵게 느껴지는 분들을 위해 한가지 기준을 알려드리자면, 내용을 작성하실 때 ‘결의요건’을 눈여겨 보시시기를 바랍니다.

 

사실상 주주총회의사록은 추후 해당 의안이 문제된 경우 증빙자료로 활용이 됩니다. 이 때 주로 문제가 되는 건 절차상의 하자 또는 결의 요건인데요. 다시말해 정하고자 하는 내용이 주주총회의 ‘보통결의요건’이라면 과반수 이상의 출석과 과반수 이상이 찬성하였음이 꼭 포함되어야 한다는 뜻입니다.

 

이런 부분만 체크를 해 놓으시면, 내용을 더한다거나, 표현을 조금 달리하는 정도는 괜찮습니다. 작성을 하기가 훨씬 쉬워지는 것이죠. 다만, 익숙해지는 데는 경험이 필요합니다. 오늘 알려드린 내용을 유심히 여러번 읽어 보시고, 작성 예시에 따라 작성도 해 보시면, 곧 이런 예시 없이도 ‘이렇게 하면 돼!’라는 느낌표를 가지게 되실 거라고 생각되네요.