사례로 이해하는 임원변경등기
임원변경등기. ‘변경’이라는 단어를 사용하기는 하지만, 꼭 인원이나 사람이 변경되었을 때만을 의미하는 것은 아닙니다. 그럼에도 바꾼다는 의미를 가진 단어를 사용하는 이유는, 등기사항을 ‘변경’한다는 뜻이 강한데요. 상황에 따라서 ‘갱신’을 포함하는 것으로 이해를 하시면 편할 거예요.
변경등기에 포함되는 사항은 1) 선임, 2) 중임, 3) 사임, 4) 퇴임 등입니다. 단어만 보셔도 어떤 상황에 진행을 해야 하는지를 추측할 수 있으실 텐데요. 좀 더 이해를 하시기가 쉽도록, 각각의 사례를 들어서 어떤 상황에 어떤 등기를 진행해야 하는지를 알아보겠습니다.
선임등기 : 새로운 임원의 취임 시
| <사례 1. 신사업 개척> ‘주식회사 조선’은 건강식품을 제조, 판매하는 회사입니다. 기존 사업이 어느 정도 안정이 되면서, 화장품 쪽으로 사업을 넓히고자 새로운 임원 사임당 씨를 영입하였는데요. 영업의 안정성을 위하여 사임당 씨를 일반 이사가 아닌 등기이사로 영입하고자 하였고, 사임당 씨도 이에 동의하였습니다. |
사례 해설
신사업으로의 확장과 동시에 해당 사업분야의 임원을 영입하는 상황입니다. 선임 등기의 대표적인 예시라고도 할 수 있는데요. 이사로 선임을 한다고 해서 꼭 등기를 진행해야 하는 것은 아닙니다. 이사라는 직함만 부여를 하실 수 있기 때문이에요. 하지만 해당 임원을 등기할 경우, 영업적인 면에서 부가적인 효과를 얻을 수 있습니다. 따라서 중소~중견 기업이라면 신규 이사 영입 시 등기를 진행하시는 게 좋습니다.
| <사례 2. 법인 설립> 온라인을 통한 자동차용품을 판매하는 개인사업을 운영하던 박혁거세 대표님. 국내 플랫폼 뿐 아니라 해외 플랫폼에도 입점을 해 활발한 판매활동을 해 왔습니다. 덕분에 작년 말 매출 5억 원을 달성할 수 있었죠. 과도한 종소세 부담을 줄이고, 수출지원 사업 혜택도 폭넓게 누리기 위해 법인으로의 전환을 계획하였는데요. 첫 전환이니만큼 외부 인사를 영입하기보다는, 1인 법인으로 시작을 하기를 원하고 있습니다. |
사례 해설
법인의 설립과 임원의 선임은 동시에 진행이 되어야 합니다. 한 세트라고 보셔도 무방한데요. 대표님들께서 오해를 하기가 쉬운 부분이, 1인 법인 설립 시에도 임원의 선임은 함께 진행되어야 한다는 점입니다. 사례에서 박혁거세 대표님은 1인 법인을 설립하려 하고, 본인이 대표이사로 취임을 하고자 합니다. 이때의 절차는, 본인이 발기인으로서 법인을 설립하고, 발기인 총회에서 본인을 이사로 선임하는 과정으로 진행하여야 합니다. 이후 설립 사실과 함께 선임도 등기를 함으로써 절차가 완료됩니다.
| <사례 3. 자본금 증대로 인한 임원 영입> ‘주식회사 고조선’은 마스크와 손소독제를 제조, 국내 판매, 수출하는 기업입니다. 수출 수요가 늘어남에 따라 공장을 증축하고 장비를 새로 들여오게 되었는데요. 법인설립 시 자본금은 5천만 원이었으나, 단계적인 증자를 거치면서 자본금 총액이 10억 원을 도과하게 되었습니다. 이에 따라 이사와 감사를 신규로 영입하고, 등기 절차를 진행하려고 합니다. |
사례 해설
주식회사로서 자본금이 10억 원 이상이 되면, 필수적으로 이사 3인과 감사 1인을 선임하여야 합니다. 기존에 이 숫자를 채우지 못했다면, 증자 전에 신규 임원을 영입할 필요가 있죠. 참고로 이사가 3인 이상이 되면 새로운 기관으로 ‘이사회’가 구성이 되고, 그동안 대표이사가 처리를 하던 업무의 대부분이 이사회로 옮겨가게 됩니다. 또한 이사가 1인이었을 때 해당 1인이 자동으로 대표가 되던 것에 반해, 별도의 대표이사 선임 절차를 진행하여야 함에도 유의해야 합니다.
중임등기: 임기만료 후 기존 임원을 계속 선임 시
| <사례. 임기만료 후 계속 선임> 고구려 씨는 주식회사 삼국의 등기이사입니다. 2018년 3월 31일에 선임이 되어, 임기 만료를 앞두고 있는데요. 그동안의 영업 성과를 인정받아, 계약 연장을 전제로 얘기가 오가고 있습니다. 주주들도 반기는 분위기이기 때문에 큰 문제 없이 재선임이 될 것으로 예측되는 상황이죠. |
사례 해설
주식회사의 이사는 최대 임기가 3년입니다. 감사는 취임 후 3년 내의 정기 주주총회 종료 시점이 최대 임기가 되죠. 이 기간이 지나면 다시는 그 회사에서 일할 수 없다는 뜻은 아닙니다. 다만, ‘갱신’을 한번 거쳐 줄 필요가 있는데요. 사례의 고구려 씨의 경우, 주주총회에서 ‘중임한다’고 결의된 결의서와 함께 ‘중임승낙서’를 함께 준비해 주시면, 절차는 간단히 완료가 됩니다.
사임등기: 임원이 임기 만료 전 자발적으로 퇴임을 원하는 경우
| <사례. 건강 악화로 인한 사직> 주식회사 세종의 등기이사인 ‘황희’ 씨는 최근 건강이 악화되어 치료를 받고 있습니다. 주기적으로 병원에 다녀야 하다 보니, 회사의 업무에 시간을 쏟기가 어려워졌는데요. 휴직을 하기도 어려운 상황이기 때문에, 퇴직을 결정하였습니다. |
사례 해설
황희 씨는 건강 악화로 인해 사임을 청했지만, 실제로 사임을 위해 특별한 사유가 필요한 것은 아닙니다. 본인이 자발적인 의사로서 결정하기만 했다면, ‘이유 없는 사임’도 가능해요. 다만 등기 과정에서 ‘본인이 원해서 사임을 한다’라는 증명서가 필요합니다. 즉, 개인의 인감이 날인되고, 인감증명서가 첨부된 사임서를 제출해 주여야 한다는 뜻입니다. 한편 임원의 사임으로 인해 법정 이사의 수에 미달이 발생하는 경우가 있는데요. 기간 내에 후임 이사를 구하지 못한 경우, 새로운 이사가 올 때까지 기존의 이사가 권한을 그대로 가지게 된다는 점을 기억해 두시기 바랍니다.
퇴임등기: 임기만료 후 계속 선임을 하지 않을 시
| <사례 1. 계약만료와 경영적 판단에 따른 미연장> 정몽주 씨는 주식회사 고려의 감사입니다. 자본금이 10억 원이 되지 않음에도, 정관의 규정에 따라 감사를 선임했는데요. 최근 자본금 10억 원 미만인 회사는 감사를 둘 필요가 없다는 점을 알게 되어, 계약이 만료되는 시점에 연장을 하지 않기로 하였습니다. |
사례 해설
자본금이 10억 원 미만인 회사는 감사를 영입하지 않아도 괜찮습니다. 표준정관, 또는 타사의 정관을 가져와 설립을 진행한 경우에 놓치기 쉬운 정보죠. 이에 따라 감사를 선임하셨고, 이미 시간이 지나 임기의 만료 시점이 다가왔다면 간단히 퇴임사실을 등기하면 됩니다. 별도의 주주총회를 거칠 필요도 없죠. 다만, 정관에 ‘감사는 1인 이상으로 한다’와 같은 내용이 있다면 이를 수정해 주셔야 하는데요. ‘감사는 1인 이상으로 한다. 다만 자본금이 10억 원 미만인 경우 감사는 선임하지 않을 수 있다’와 같은 내용으로 정관을 변경, 해당사항을 등기해 주시면 됩니다.
| <사례 2. 등기 기간 도과로 인해 퇴임 후 선임 절차 진행> 주식회사 백제는 2017년 11월 4일에 설립이 되었습니다. 이후 별도의 등기를 진행한 적은 없는데요. 2020년 12월 1일에야 설립 시 선임한 임원들의 임기가 만료되었고, 이미 변경등기를 해야 하는 기간이 지났다는 점을 알게 되었습니다. 급히 알아보니 이대로 중임을 진행할 시 과태료가 많이 나오게 된다는 얘기를 들었는데요. 과태료를 피할 수 있는 방법도 있다고 하던데, 어떻게 해야 문제 없이 해결을 할 수 있을지를 알고 싶어 합니다. |
사례 해설
임원의 임기가 만료되었다면, 회사는 2주 이내에 해당 임원을 1) 중임하거나 2) 퇴임하는 등기를 해야 합니다. 퇴임을 하는 경우에는 후임 이사를 구해, 선임 등기를 동시에 진행’해야’하고요. 그런데 중임을 원하면서, 2주의 기간을 놓쳤다면 어떨까요? 이때 회사는 등기 해태로 인한 과태료를 부담하게 되는데요. 실무적으로는 해당 임원을 1) 퇴임하는 등기를 신청함과 동시에 2) 선임하는 등기를 진행합니다. 등기선례 상 퇴임 등기와 선임 등기가 동시에 진행되어야 하고, 후임을 구하지 못한 경우에는 퇴임을 할 수 ‘없기’때문에, 과태료가 부과되지 않는다는 점을 노린 것이죠. 다만, 퇴임 후 선임을 하는 방법으로도 과태료를 피할 수 없는 상황도 있기 때문에 진행 전 헬프미와 함께 가능한지를 확인하셔야 합니다.
변경등기,
‘언제’와 ‘어떻게’가 중요
‘이때’ 해야 할 건?
2월에서 3월은 법인 정기주주총회의 시기입니다. 더불어 법인 결산도 함께 준비를 해야 하기 때문에, 법인 내부의 일 만으로도 바쁘게 돌아가는 시기이기도 한데요. 큰 행사들이 많다 보니 상대적으로 비중이 적은 일들을 놓치지 않도록 신경을 써야 합니다. 또 ‘지금 했어야 하는 일’을 넘기는 일이 없도록 주의해야 하죠. 예를 들어 임원 변경등기는 큰 업무들 사이에서 잊히기 쉬운 업무 중 하나입니다.
임원 변경등기를 구성원이 바뀔 때만 진행하면 되는 것으로 오해를 하기가 쉽습니다. 법인과 관련된 다른 등기들은 대부분 수정할 사항, 삭제할 사항, 또는 추가를 할 상황에 진행을 하니까요. 하지만 임원에 관한 사항은 사정이 조금 다르죠. 새로운 사람이 왔을 때, 있던 사람이 떠나갔을 때뿐 아니라 ‘지금 있는 사람이 그대로 있을 때’도 등기업무를 진행해야 하는 경우가 있어요.
늘 강조 드리는 내용이지만, 법정 등기사항으로 정해진 내용을 놓친다면 회사는 불이익을 받게 됩니다. 최대 500만 원의 과태료를 납부해야 하죠. 등기를 할 수 있는 시간적인 여유가 길지 않은데도 말이에요(임원 변경등기는 등기 사유가 발생한 날부터 2주 내에 하여야 합니다). 따라서 법인을 운영할 때는, 법정등기사유에는 무엇이 있는지, 그리고 언제까지 어떻게 진행해야 하는지를 항상 눈여겨 두시기 바랍니다.
