1+1처럼 따라오는 정관변경등기, ‘이 때’는 꼭 해야합니다
이거 하나 하는데
그것도 해야 해?
등기부등본은, 우리 회사에 대해 아무런 정보가 없는 사람이 보았을 때도 ‘현 상태’를 정확하게 확인할 수 있어야 합니다.
중간에 변경된 부분이 있다거나, 새로 시작한 사업이 있다면 그 내용까지도 오롯이 확인이 가능해야 해요.
그렇기 때문에 등기된 사항에 변동이 생기면, 법인은 그 사항을 등기부등본에 빠르게 반영해야만 하는 ‘의무’를 가지고 있는데요.
바뀐 부분을 반영하는 방법은, 변경된 사항의 종류에 따라 새로운 등기신청을 하는 것입니다.
그런데 주의할 점은, 이 변경등기를 신청하실 때 오로지 ‘해당 사항’만 신청을 해서는 안 된다는 거예요. 원칙적으로 신청이 받아들여지지 않을 뿐 아니라, 별도의 추가 절차를 거쳐야 하는 상황이 발생하기 때문입니다.
상호, 목적, 임원, 주소…
변경등기가 필요한 순간
회사는 설립등기 이후에는 각종 변경등기를 진행하며 영업을 이어갑니다. 계절이 돌아오는 것 처럼 변경등기를 해야 하는 시점도 계속해서 돌아오는데요.
예를들어 임원변경등기의 경우, 임원의 임기가 만료되는 시점에 맞춰서 진행을 해야 하는데요. 그 기간을 따져보면, 2년~3년에 한 번은 의무적으로 등기신청을 진행해야 한다는 계산이 나옵니다.
그런데 이 중에서 몇 가지는, 변경등기를 진행하면서 정관의 변경등기도 함께 진행해야 하는 경우가 있는데요.
기본적으로는 상호, 목적, 주식, 임원이 정관변경이 함께 필요한 사항들이라고 할 수 있죠.
AAA주식회사 → BBB주식회사
상호변경등기+정관변경등기+사업자등록수정
법인의 이름은 바꾸기가 어렵습니다. 이름이 바뀜과 그동안 쌓아 온 대외적인 이미지를 잃게 되니 말이죠.
또 우리나라는 법인이 이름을 변경했을 때, ‘무슨 이유가 있는건 아닐까?’라는 생각을 먼저 합니다. 상호가 변경되었다는 사실 만으로 부정적인 이미지를 가지게 될 가능성이 있는 거예요.
하지만 그럼에도 불구하고 상호변경이 필요한 순간이 있습니다. 기존의 이름이 가지는 부정적인 이미지가 클 때, 또는 사업의 확장과 동시에 이미지의 개선이 필요할 때 처럼 말이죠.
이 때는 법인을 새로 설립할 것 없이, 상호만 수정을 할 수가 있습니다. 상호변경등기절차를 통해서 말이죠.
그런데 이 상호는 회사 정관의 가장 전조에 포함되는 정보입니다. 따라서 정관의 내용도 바꾸어 줄 필요가 있는데요. 바뀐 정관의 내용. 당연히 등기를 진행해주셔야합니다.
참고로 법인의 명칭이 변경되었다면, 정관변경과 상호변경절차를 모두 진행한 사업자등록도 수정해야 한다는 점을 기억해 두세요!
장난감 제조업 → 장난감 유통업
사업목적변경등기+정관변경등기+사업자등록수정
헬프미를 통해 설립등기를 진행하신 법인이라면, 사업목적을 일부 확장하여 등기를 진행하셨을거예요. 추후 번거롭게 등기를 진행할 것을 예상해, 미리 설립 때 부터 목적을 추가해 두기를 권유드리기 때문이죠.
하지만 헬프미를 통해 설립을 진행하지 않으셨거나, 기타 다른 루트로도 이런 정보를 얻지 못한 법인이라면? 생각보다 빠른 시일 내로 사업목적을 추가할 필요를 느끼실겁니다.
비록 ‘같은 제품’이라고 하더라도, 예컨대 제조업과 유통업은 별도의 목적으로 기입을 해 두셔야 합니다. 따라서 제조만 하다가 유통까지 하려는 상황이라면? 이 때는 사업목적을 변경해주셔야 하죠.
그 방법은? 네. 당연히 사업목적변경등기를 진행하시는 것입니다. 정관에 사업목적이 기재되어 있기 때문에, 정관변경등기도 함께 진행을 하셔야 하고요.
이 때도 상호변경을 진행할 때와 마찬가지로, 사업자등록 수정을 거침으로써 절차가 완료됩니다.
자본금이 더 필요할 때!
증자등기+정관변경등기
자본금은 법인을 꾸려나가는 씨앗이라고도 할 수 있습니다. 하지만 하나의 씨앗에서 자랄 수 있는 나무는 한그루 뿐이죠. 회사를 더 크게, 더 빨리 키우기 위해서는 더 많은 씨앗이 필요합니다.
자본금을 늘리기 위해서는 ‘증자’를 해야 합니다. 주식의 발행수를 늘리고, 추가 발행한 주식의 대금이 그대로 자본금으로 편입이 되는 방법을 사용하는 것인데요.
증자는 주식발행사항을 결정하고, 모집을 하고, 인수대금을 납입받은 후에 등기를 함으로써 완료가 됩니다.
여기서 등기란 기본적으로는 증자등기만을 의미합니다만, 때에 따라서는 정관을 함께 변경해야 할 수 있습니다.
정관에 기재하는 내용 중 주식에 관한 내용은, 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 설립시 발행하는 주식의 총수와 주식의 종류 등인데요.
증자를 진행하면서 발행할 주식의 총수에 변화가 생긴 경우에는 정관의 변경도 함께 진행을 하셔야 하죠.
임원이 변경될 때,
그 중에서도 ‘이 때’는!
대표이사와 이사, 그리고 감사는 등기부등본에 기재되는 사항입니다. 하지만 정관에 까지 세세한 인적사항이 기재되지는 않아요.
따라서 임원변경, 중임, 선임, 사임과 같은 이벤트가 생겼을 때도 임원변경등기만 진행을 하시면 되는데요.
다만 임원의 수가 정관에서 정한 기준수에 미달하는 경우에는, 두 가지 방법 중 하나를 택해야 합니다. 1) 정관에서 정한 수에 맞게 임원을 선임하거나 2) 정관의 내용을 수정하는 것인데요.
상법상 이사의 수는 3명 이상이 되어야 하나, 자본금이 10억 원 미만인 경우에는 1명 또는 2명의 이사만 선임을 할 수도 있습니다. 감사는 1명 이상이 되어야 하나, 마찬가지로 자본금이 10억 원 미만이라면 선임을 하지 않을 수 있죠.
그런데 우리 회사의 자본금이 10억이 되지 않는다면? 그리고 정관에는 3명 이상의 이사가 있어야 한다고 규정이 되어 있다면?
이 때는 추가 선임을 위해 고생을 할 것 없이, 정관의 규정만 수정하여 문제를 해결할 수 있는 것입니다.
이 때도 정관을 변경해야 하나요?
기존 정관에 따라 다릅니다
골치 아픈 정관 변경,
미리 예상했다면..
현재 정관에 미비한 부분이 있거나, 굳이 들어가지 않아도 되는 내용이 들어가 있었다면 특정한 시점에서 변경을 진행해야만 합니다. 위에서 말씀드린 상호, 목적, 증자, 임원에 관한 사항은 기본중에 기본일 뿐이에요.
특히 절세규정을 정관에 정해두지 않았다면 과도한 세금을 부담해야만 할 수도 있습니다. 이미 부과되어버린 세금은 어쩔 수 없더라도, 추가적인 부담을 줄이고자 한다면 정관변경을 진행하시는 게 좋은데요.
사실 이런 문제들은 애초에 우리 회사에 맞는 규정을 미리 예상하고, 일반적인 내용으로 규정을 했다면 일손을 덜 수 있는 문제이기도 해요.
예를 들어 “본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다”라는 규정보다, “본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 본 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 이사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다”라는 규정이 더 활용성이 좋은 것 처럼 말입니다.
따라서 설립 시에 이런 문제들을 미리 인지하시고, 고심해서 정관을 작성할 필요가 있는데요.
이미 설립과 정관등기가 완료되었다면, 문제가 발생한 시점에 다른 문제도 예상을 해서 한번에 정관변경등기를 진행하시기를 권유드립니다.
▼법인 설립, 정관 때문에 고민이신가요?
