법인 필수 임원

이사

상법에 따라 자본금 10억 미만인 법인은 이사를 1~2명 둘 수도 있습니다. 대표이사도 이사에 속하므로 대표이사를 포함한 수입니다. 법인의 이사가 3명 이상이면 자동으로 이사회가 생성되므로 법인 운영 절차가 복잡해집니다. 이사회를 개최하고 공증을 받아야 하는 경우도 있어 운영 비용도 더 들게 되므로 이사는 대표이사 포함 2명 이하로 두는 것을 추천드립니다. 

감사

자본금이 10억 미만이라면 감사는 선택사항입니다. 실무상 소규모 법인에서 감사는 큰 의미가 없으며, 법인을 설립하기 위해 임시로 선임하고 바로 사임 처리할 용도로 등기합니다.

2명이 법인을 설립하는 방법

대표이사를 1명 두는 방법 

대표이사 1명이 업무를 결정하는 방식입니다. 동업자 간 협의가 되었다면 문제없이 대표이사 1명과 이사 1명으로 임원을 구성하면 됩니다.

간혹 2명이 법인을 설립한다면 대표이사 1명과 감사 1명으로 구성하라고 추천하는 경우가 있습니다. 실질적으로 법인을 경영할 분을 감사로 등기하더라도 법적인 문제는 없습니다. 그러나 이사와 감사는 임기를 계산하는 방법이 달라 각기 다른 시기에 연임등기를 해야 하므로 이사 1명과 감사 1명을 두면 등기부를 관리하기 번거롭습니다. 따라서 실무상 임원의 종류를 통일하여 임기를 맞추는 것을 추천드립니다. 

대표이사를 2명 두는 방법

2명이 모두 대표이사를 맡기 원한다면 아래 방식 중 하나를 고르면 됩니다.

	각자대표	공동대표
특징	대표이사 각각 독립적으로 결재할 권한이 있으므로 대표이사 중 1명만 날인하면 법인의 서류로서 효력이 발생	모든 서류에 공동대표이사 2명이 모두 날인해야 법인의 서류로서 효력이 발생
장점	한 명의 대표이사가 부재하더라도 다른 대표이사가 신속하게 의사결정을 할 수 있음	여러 명의 대표이사들 간에 견제와 균형을 도모할 수 있고 신중한 경영이 가능
단점	일방이 전권을 휘두르거나 의견이 대립할 경우 해결이 어려움	전원의 합의를 이끌어내야 하므로 결정 속도가 느리며 극단적인 경우 회사 운영이 마비됨

각자대표와 공동대표 모두 장단점이 있으나, 공동대표는 가급적 추천드리지 않습니다. 매번 대표이사 전원의 결제를 받아야 하므로 법인 운영 절차가 매우 번거롭고 기간도 지연됩니다. 실무에서도 대표이사가 여러 명이면 반드시 공동대표로 지정해야 하는 줄 알고 등기하셨다가 다시 각자대표 또는 단독 대표이사로 변경하시는 경우가 많습니다. 

설립할 때만 필요한 임원

법인을 설립할 때만 일시적으로 주식이 없는 이사나 감사가 1명 필요합니다. 설립등기 필요서류인 조사보고서를 작성하기 위해 주식이 없는 임원만 맡을 수 있는 ‘조사보고자’가 있어야 하기 때문입니다. 조사보고자는 1회성 업무이며, 형식적 절차에 가깝습니다.

 따라서 상황에 따라 아래 방법 중 한 가지를 택하시면 됩니다.

	설립 진행 중	설립 후
방법 1	동업자 중 1명이 주식을 받지 않고 조사보고자를 맡음	조사보고자를 맡았던 동업자가 설립 후 주식을 양도받음
방법 2	동업자 2명 외 주식을 받지 않는 감사를 추가로 선임하고 조사보고자를 맡김	감사 사임 처리 (설립등기 직후 신청 가능)

지분은 어떻게 나누나요?

대표이사라고 반드시 주식을 소유해야 할 필요는 없으며, 주식 소유 여부에 따라 임원으로서 권한이 달라지는 것은 아닙니다. 다만 임원이 주식을 소유하면 임원직에 주주의 지위가 추가되는 것입니다.

지분 구조는 아래 사항을 고려하여 합의하에 자유롭게 정하시면 됩니다.

결의 요건

일정 이상 지분을 보유하면 주주총회 결의 요건을 충족하여 단독으로 결의할 수 있습니다.

• 보통결의: 출석한 주주의 과반수 이상 + 발행주식 총 수의 25% 이상
• 특별결의: 출석한 주주의 2/3 이상 + 발행주식 총 수의 약 33% 이상

과점주주

지분을 50% 초과 보유한 주주는 과점주주로서 법인이 체납한 국세의 2차 납부의무가 있습니다. 개인이 단독으로 보유한 지분과 특수관계인(배우자, 자녀, 친척)이 보유한 지분의 합계가 50%를 초과하면 동일하게 과점주주로 인정된다는 점을 유의해주세요.