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법인설립하려면 반드시 알아야 할 필수용어 10개

Published by 헬프미 on

법인을 설립하려면 생소한 법률 용어를 이해하는 동시에 그에 대한 결정까지 내려야 합니다. 따라서 핵심 용어를 미리 알아두면 셀프로 설립하거나 변호사, 법무사와 상담할 때 큰 도움이 됩니다. 법인등기 헬프미가 꼭 알아야 할 법인설립 용어 10개를 정리했습니다.

1. 과밀억제권역

과밀억제권역은 서울 전역과 경기도 일부, 인천 일부 지역입니다. 법인을 과밀억제권역에서 설립한다면 지방세법 제28조 제2항에 따라 설립 공과금이 일반 세율의 3배로 중과됩니다.

자본금 2,800만 원으로 법인을 설립하는 경우 공과금 차이는 아래와 같습니다. 

  • 과밀억제권역 공과금 → 425,000 원 
  • 비 과밀억제권역 공과금 → 155,000 원

과밀억제권역에 해당하는지 주소로 조회할 수 있나요?

2. 등록면허세, 지방교육세, 증지대 

법인 설립 등기를 신청하려면 반드시 공과금을 납부해야 합니다. 공과금은 등록면허세, 지방교육세, 증지대로 나뉩니다.

등록면허세는 법인을 등록하려는 사람에게 부과하는 세금입니다(지방세법 제27조). 지방교육세는 등록면허세 의무자에게 부과하며 등록면허세의 20%에 해당하는 금액입니다(지방세법 제150조 2호). 증지대는 법원의 등기 업무에 지불하는 법원 수수료입니다.

등록면허세와 지방교육세는 지역에 따라 다르나, 설립 등기 법원 수수료는 20,000 원으로 동일합니다.

3. 잔고증명서

잔고증명서는 법인 자본금에 해당하는 예금이 있다는 사실을 증명하기 위해 법원에 제출하는 은행 발급 증명서입니다. 주주가 기존에 사용하던 자유 입출금 계좌에 자본금 이상의 돈이 있으면 됩니다. (자본금 액수를 딱 맞출 필요 없음) 다만 개인사업자 계좌나 증권사 계좌는 제출할 수 없습니다. 

잔고증명서에 기재된 증명 날짜로부터 2주가 지나 설립 등기를 신청하면 잔고증명서를 제출할 수는 있으나 과태료가 부과되니 주의해주세요. 

4. 발기인, 발기설립

발기인이란 주식회사를 설립하는 사람입니다. 자본금을 넣고 주식을 가진다는 점에서 일반적인 주주와 동일하나, 발기인은 설립 절차를 주도하고 정관 마지막장에 서명 날인을 한다는 점이 다릅니다.

주식회사의 설립 방법은 아래와 같이 두 가지입니다. 실무상 대부분 발기설립을 통해 주식회사를 설립합니다.

  • 발기설립 발기인이 주식 전부를 인수
  • 모집설립 발기인과 모집주주가 함께 주식을 인수

5. 자본금

자본금은 주주들이 회사에 출자한 총금액입니다. 1주의 가격과 총 주식의 수를 곱한 전체 금액입니다.

▲ 법인 등기부등본에 표시된 자본금

6. 1주의 금액

주식회사에서 발행하는 주식 하나의 가격을 말합니다. 시장에서 거래되는 가격이 아니라 회사의 정관에서 정한 가격이며 ‘액면가’라고도 합니다. 자본금을 계산하는 기준이 되며 설립 후에도 언제든지 변경할 수 있습니다.

일반적으로 1주의 가격은 100 원 ~ 500 원으로 정합니다. 

▲ 법인 등기부등본에 표시된 1주의 금액

7. 발행할 주식의 총수

법인 등기부를 보면 발행할 주식의 총수라는 항목이 있습니다. 이는 회사를 운영하면서 미래에 발행할 주식 수의 ‘상한선’을 의미합니다. 발행할 주식의 총수는 한계치가 없어 1천만 주, 1억 주 등으로 정할 수 있습니다. 실무상 대부분 1백만 주 ~ 1천만 주 사이로 정합니다. 

▲ 법인 등기부등본에 표시된 발행할 주식 총수

이와 혼동하기 쉬운 개념이 발행주식의 총수입니다. 발행주식총수는 법인 설립과 동시에 발행되는 주식의 수를 말하며, 발행주식총수와 1주의 금액을 곱한 금액이 설립 법인의 자본금입니다.

*주의사항

발행’할’ 주식의 총수가 발행주식 총수와 동일하면 나중에 주식을 발행할 수 없습니다. 먼저 변경등기를 신청하여 발행’할’ 주식의 총수를 높여야 새로 주식을 발행(증자)할 수 있습니다. 그러므로 법인을 설립할 때 발행할 주식의 총수를 높게 잡으면 불필요한 변경등기 비용을 지출하지 않아도 됩니다.

▲ 법인 등기부등본에 표시된 발행주식 총수

8. 조사보고자 

조사보고자는 주식회사의 창립총회에 보고할 조사보고서를 작성하는 사람입니다. 창립총회는 조사보고서를 승인하고 설립등기를 신청할 때 법원에 제출합니다.  그러므로 주식회사 설립 과정에서 조사보고자가 반드시 필요합니다.

상법에 따라 (1) 주식이 없는 이사나 감사 또는 (2) 공증인이 조사보고자가 될 수 있습니다. 법인 구성원 중 주식(지분)을 받지 않는 이사나 감사가 이미 있다면 제일 좋지만, 없다면 차선책으로 공증인을 선임해야 합니다.

그러나 공증인에게 조사보고 업무를 맡기면 수수료를 150만 원 이상 지급해야 하므로, 실무상 가족이나 가까운 사람을 주식이 없는 임원으로 등기하고 조사보고자로 임명합니다. 법인 설립이 완료되면 곧바로 조사보고자를 맡았던 임원을 사임할 수 있습니다. 사임 비용은 대략 20만 원입니다. 

9. 각자대표, 공동대표

각자대표

대표이사가 2명 이상이며 각각 독립적으로 결재 권한이 있는 방식입니다. 한 명의 대표이사가 부재하더라도 다른 대표이사가 신속하게 의사결정을 할 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나 일방이 전권을 휘두르거나 의견이 대립할 경우 해결이 어렵다는 단점이 있습니다.

공동대표

대표이사가 2명 이상이며 대표이사 전원의 결재를 받아야 하는 방식입니다. 여러 명의 대표이사 간에 견제와 균형을 도모할 수 있고 신중한 경영이 가능합니다. 그러나 전원의 합의를 끌어내야 하므로 결정 속도가 느리며 극단적인 경우 회사 운영이 마비될 수 있습니다.

10. 공고방법

공고란 상법 규정에 따라 회사의 주요 경영사항과 관련된 내용을 주주·투자자와 같은 회사 이해관계자들이 알 수 있도록 공신력이 있는 매체에 게재하는 것을 말합니다. 법에서 정하고 있는 공고 방법으로는 신문공고와 전자공고 방법이 있습니다. 회사가 공고하는 방법은 정관의 필수적 기재사항이므로 이를 정하지 않으면 설립등기를 할 수 없습니다.

공고 사유가 발생했음에도 공고하지 않으면 과태료가 발생합니다. 대표적인 공고 사유는 아래와 같습니다. 단 설립은 공고 사유가 아닙니다. 

  • 공고 사유 배당, 자본감소, 분할합병, 청산, 사채발행 등

▲ 법인 등기부등본에 표시된 공고방법

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