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주주와 임원(대표이사, 이사, 감사)의 차이점

Published by 헬프미 on

헬프미

목차

  1. 주주와 임원의 차이점
  2. 법인설립 최소 인원

1. 주주란?

1.1. 의미와 역할

주주란 법인의 주식을 소유하고 있는 법인의 소유자인 동시에 회사의 최고 의사결정기관인 주주총회를 구성하는 구성원 역할을 합니다. 주주는 회사의 주요사항을 결정하지만 실제 회사를 운영하는 것은 아닙니다. 주주 명단은 회사에서 작성하는 주주명부에 기재하면 충분하며, 등기할 필요가 없습니다.

1.2. 필요 인원

주주는 반드시 1명 이상 있어야 하며 상한선은 없습니다. 

2. 임원이란?

2.1. 의미와 역할

임원이란 회사에 고용된 것이 아니라 주주에게 회사 운영을 위임받은 사람입니다. 따라서 회사 경영 업무에 주요한 권한이 있고 경영에 책임을 집니다. 임원은 법적으로 등기되어 법인등기부등본에 기재되므로 새로 선임하거나 변경 시 등기를 해야 합니다. 

2.2. 종류

임원에는 대표적으로 이사와 감사가 있는데, 이사는 회사의 중요사항을 결정하고 실제 회사를 운영하는 기관인 이사회의 구성원이며 감사는 직무 집행과 회계의 감사권을 지닌 사람입니다.

2.3. 필요 인원

법인설립 시 자본금이 10억 원 미만일 경우 감사를 두지 않아도 되나 사내이사는 꼭 1명 이상 두어야 합니다. 자본금이 10억 이상이라면 사내이사 3명 이상, 감사 1명 이상을 두어야 합니다. 

3. 주주, 임원은 어떤 관계가 있나요?

주주와 임원은 별개의 지위 사항으로, 임원은 주주총회에서 선임합니다. 대부분의 중소규모 법인의 경우 주주와 임원을 겸임하는 일이 흔합니다.

법인설립에 필요한 자본금을 투자한 A, B라는 사람이 있다고 가정하겠습니다. 이 두 사람은 회사의 지분을 가지고 있는 주주입니다. 그러나 반드시 주주가 임원이 되어야 할 필요는 없으므로 제3자를 임원으로 선임할 수 있습니다. 즉, 자본금을 전혀 투자하지 않아 지분이 없더라도 임원이 될 수 있습니다. 

4. 법인설립의 최소 조건

4.1 주주

법인 설립할 때 주주는 1명만 있어도 됩니다.

4.2 임원, 조사보고자

회사를 설립할 때는 반드시 주주 1명과 사내이사 1명이 있어야 합니다. 소규모 기업은 주주가 이사직을 겸직하는 경우가 대부분으로, 실무상으로도 대주주와 대표이사가 동일인인 1인법인으로 설립하는 경우가 많습니다.

그런데 주식을 가지지 않는 이사나 감사를 두어 주식회사의 설립비용을 아낄 수 있습니다.

주식회사는 창립총회에서 “조사보고 및 승인”의 절차를 꼭 거쳐야 합니다. 이 절차를 맡아서 수행하는 사람을 “조사보고자”라고 하는데요, 이 직책을 맡을 수 있는 사람으로는 (1) 주식을 보유하지 않은 임원(이사 또는 감사)과 (2) 공증인이 있습니다. 이때 공증인에게 조사보고자 직책을 맡길 경우 수임료로 최소 100만 원을 지출해야 하나, 주식을 보유하지 않은 임원이 조사보고자가 된다면 비용을 지출할 필요가 없습니다

자본금이 10억 미만인 경우 조사보고자는 반드시 감사일 필요가 없습니다. 이 경우 대부분 주주 1인과 임원 2인(이사+감사 또는 이사+이사)으로 설립합니다. 

4.3 1인법인의 구조

아래와 같이 도식화해볼 수 있습니다.

분류 구조
사례 A – 100% 주주이면서 이사를 겸임하는 1인
– 주식이 전혀 없는 이사 1인(조사보고자)

→ 이 경우 이사 중 1인은 대표이사 직함을 사용하는 것이 가능합니다. 등기부에 대표이사라고 표시됩니다

사례 B – 100% 주주이면서 이사를 겸임하는 1인
– 주식이 전혀 없는 감사 1인(조사보고자)

→ 이 경우 이사 1인은 사내이사 직함을 사용하게 됩니다. 등기부에 사내이사라고 표시됩니다. 하지만 명함에는 대표이사라고 기재하셔도 전혀 문제 없습니다. 이사가 1인이므로 당연히 대표권을 가지기 때문입니다.

사례 C – 100% 주주이지만 이사나 감사 직을 맡지 않는 1인
– 주식이 전혀 없는 이사 1인(조사보고자)

→ 이 경우에도 사례 B와 마찬가지로 이사 1인이 사내이사 직함을 사용하게 됩니다. 주주가 임원을 맡아야 할 필요가 전혀 없기 때문에 이렇게 구조를 정하셔도 무방합니다.

*공증인에게 조사보고자 직책을 맡기는 경우 제외

위 표를 참고하셔서, 원하시는 형태로 구조를 설계하시면 됩니다. 헬프미에서는 사례 A의 형태를 추천드립니다. 지인 중 한 분을 주식이 전혀 없는 이사로 등재시키게 되면 1인법인을 설립하시려는 대표님께서 대표이사 직함을 등기부에서 사용하실 수 있기 때문입니다.

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