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[헬프미 법인 상식] 비상장회사 주식 양도 절차, 세무 처리

Published by 헬프미 on

*헬프미 법인 상식이란? 
현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다. 

 

목차

  1. 주식 양도란?
  2. 주식 양도 절차
  3. 증권거래세 (양도인) 
  4. 양도소득세 (양도인)
  5. 과점주주의 간주취득세 (양수인)

1. 주식이란?

주식회사는 주주가 회사 성립의 기초가 되는 자금(자본금, 출자금)을 출자하여 설립합니다. 각 주주는 자신이 회사에 투자한 금액에 비례하여 주식을 가지게 됩니다. 

총 발행한 주식 수 대비 자신이 소유하고 있는 주식의 비율을 통상 ‘지분‘이라고 합니다. 지분에 대한 상세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

법인지분 FAQ 총정리 – 지분 소유자의 책임, 임원과의 관계

2. 주식 양도란?

2.1. 의미 

주식 양도란 양도인이 양수인에게 대가를 받고 주식을 이전하는 것을 말합니다. 즉, 주식 매매와 동일한 의미입니다. 대가를 받지 않는다면 양도가 아닌 증여가 됩니다. 

2.2. 양도 절차

비상장주식 거래는 주로 개인 간 계약으로 이루어집니다. 또한 법인의 주주가 변동되었다 하더라도 등기를 할 필요는 없습니다

양도 절차는 아래 표를 참고해주세요.

순 서 절 차 내 용
1

주식양수도계약서 작성 

  • 주식 매도인과 매수인이 함께 주식양수도계약서를 작성합니다.
2

증권거래세 신고·납부

  • 계약서 상 거래대금의 0.5%에 해당하는 증권거래세를 매도인이 납부합니다.
3

양도소득세 신고·납부 

  • 주식을 팔았을 때 이익을 봤다면 매도인이 양도소득세를 내야 합니다. 차익이 발생하지 않더라도 양도차익 여부를 확인하도록 세무서에 신고해야 합니다. 
4

명의개서 

  • 매수인이 명의개서를 요청하면 회사는 변동된 지분율과 주주 상황에 대하여 주주명부에 수정기재합니다. 
5

주식등변동상황명세서 제출 

  •  주주의 변동이 있었다면 회사는 법인세 신고시 주주명부와 주식등변동상황명세서를 제출합니다.

비상장주식 양도 후 양도인증권거래세와 양도소득세를 내야 합니다. 양수인원칙적으로 별도로 부과되는 세금이 없으나 예외적으로 간주취득세를 납부해야 하는 경우가 있습니다.

아래부터 각 세무 처리 방법에 대해 상세히 알려드리겠습니다. 

3. 증권거래세

3.1. 의미

증권거래세는 주식 또는 지분 거래에 부과되는 세금입니다 양도 차익이 발생하였는지와 무관하게 주식을 거래한 사실 자체만으로 납부 의무가 발생합니다..

3.2. 증권거래세 계산법

증권거래세는 주식매도금액에 법으로 정한 증권거래세율을 곱한 금액입니다. 비상장주식의 거래는 0.5%의 증권거래세율이 적용됩니다. 

증권거래세 = 주식매도금액 × 증권거래세율 (0.5%)

3.3. 신고 및 납부 기한

양도인은 반기별로 거래 일시가 속한 기간 종료 후 2개월 이내에 증권거래세를 신고 및 납부해야 합니다. 

  상반기 하반기
기간 1월~6월 7월~12월
신고 기한 8월 31일까지 2월 말일까지

3.4. 홈택스 납부 방법

간편하게 홈택스에서 증권거래세 전자 신고를 할 수 있습니다. 홈택스 로그인 후 메인 화면의 신고/납부 버튼을 클릭합니다. 

증권거래세 항목을 클릭 후 증권거래세법 제3조 제3호의 납세의무자(반기신고)의 정기신고서작성하시면 됩니다. 

4. 양도소득세 

4.1. 의미

양도소득세는 부동산·주식·파생상품 등의 양도 차익에 부과되는 소득세입니다.

양도 차익이 없다면 양도소득세는 발생하지 않습니다. 그러나 양도소득세가 실제로 발생하는지는 관세 당국이 확인하므로 주식 거래로 인한 양도 차익이 없는 경우에도 반드시 양도소득세 신고를 해야 합니다. 

4.2. 과세 대상

비상장주식은 대주주나 소액주주를 불문하고 거래 시 과세 대상입니다. 아래 표를 참고해주세요.

과세 대상 과세 제외 대상
  • 비상장주식
  • K-OTC, KSM에서 거래되는 주식
  • K-OTC에서 소액주주가 거래하는 비상장 중소·중견기업 주식 및 벤처기업 주식

4.3. 양도소득세 계산법 

(1) 양도소득 과세표준 계산

양도자와 양수자 간 실제로 거래한 양도 가액에서 양도 경비를 제외하여 주식양도차익을 계산합니다. 이때 양도 경비에는 증권거래세, 계약서 작성 비용, 공증 비용, 인지대 및 소개비 등이 포함됩니다. 

주식양도차익 = 주식의 양도가액양도경비 

주식양도차익에서 기본공제금액 250만 원을 제외하여 주식양도소득 과세표준을 계산합니다. 단, 양도소득기본공제연 1회만 적용된다는 점을 유의해주세요.

주식양도소득 과세표준 = 주식양도차익250만 원 

(2) 주식양도소득세율 적용 

위에서 계산한 주식양도소득 과세표준에 비상장회사 주식양도소득세율을 곱하면 주식양도소득세가 됩니다.

주식양도소득세율은 대주주인지 소액주주인지에 따라 아래 표와 같이 나뉩니다.  

대주주 소액주주

 20%

10%

대주주와 소액주주를 구분하는 기준은 아래와 같습니다. 2018년 이후 대주주의 범위가 점진적으로 확대된다는 점을 유의해주세요.

기간 2018.4.1. 이후 2020.4.1. 이후 2021.4.1. 이후
지분 기준 4% 4% 4%
시가총액 기준 15억 원 이상 10억 원 이상 3억 원 이상

(3) 지방세 부가 

주식양도소득세를 기준으로 지방세 10%가 부가된 금액(22% 또는 11%)을 최종적으로 신고·납부합니다. 

4.4. 신고 및 납부 기한

양도인은 반기별로 거래 일시가 속한 기간 종료 후 2개월 이내에 양도소득세를 신고 및 납부해야 합니다. 증권거래세의 신고·납부 기한과 동일합니다. 

  상반기 하반기
기간 1월~6월 7월~12월
신고 기한 8월 31일까지 2월 말일까지

4.5. 홈택스 납부 방법 

홈택스에서도 비상장주식 양도소득세를 신고 및 납부할 수 있습니다. 홈택스에 로그인 후 메인 화면의 신고/납부 버튼을 클릭합니다. 

양도소득세 카테고리를 클릭 후 일반신고 예정신고서작성하시면 됩니다. 

5. 과점주주 간주취득세 

원칙적으로 비상장주식 양수인이 별도로 신고 및 납부해야 하는 세금은 없습니다. 그러나 주식을 취득하여 과점주주가 된 양수인에게 간주취득세가 부과되는 경우가 있습니다.

5.1. 간주취득세란?

간주취득세란 법인이 취득한 자산에 대하여 법인의 과점주주도 해당 자산을 간접적으로 취득한 것으로 보아 과점주주에게 부과하는 지방세의 일종입니다.

5.2. 부과 대상

비상장법인의 주식을 취득하여 과점주주가 된 사람은 법인이 소유한 지방세 과세 대상 자산에 대한 취득세가 부과됩니다. 아래부터 부과 조건을 상세히 설명해드리겠습니다. 

(1) 과점주주일 것

과점주주란, 주주가 소유한 주식의 수와 배우자·친족 등이 소유한 주식의 수를 합하여 해당 법인의 발행주식총수의 50%를 초과하게 되는 경우 그 주주와 특수관계인을 말합니다. 

(예시) 주주  A와  B가 있는 비상장회사에서  B가 A의 자녀 C에게 주식을 양도하였습니다. 이때 A와 C가 가진 주식의 합이 발행주식총수의 50%를 초과한다면 A와 C 모두 과점주주에 해당합니다.   

특수관계인의 범위는 아래와 같습니다. 

특수관계인의 범위
  • 배우자 (사실혼 관계 포함)
  • 6촌 이내의 혈족
  • 4촌 이내의 인척
  • 친생자로서 다른 사람에게 친양자 입양된 자 및 그 배우자 직계비속

(2) 거래를 통해 과점주주가 되었을 것

법인을 설립하면서 최초로 발행하는 주식을 50% 초과하여 취득하는 경우에는 간주취득세가 부과되지 않습니다. 설립 이후 주식 거래를 통해 과점주주가 되는 경우에만 과세 대상이 됩니다. 

아래 표를 참고해주세요.

과세 대상인 과점주주
  • 설립 후 주식 거래로 과점주주가 되는 경우
  • 기존 과점주주의 지분율이 추가로 늘어나는 경우
  • 과점주주였던 사람이 주식을 매각하여 과점주주에서 제외되었다가 다시 주식을 취득하여 과점주주가 된 경우 

(3) 법인이 지방세 과세 대상 자산을 보유하고 있을 것

해당 주식을 발행한 법인이 부동산, 기계장비, 골프회원권 등 취득세 과세 대상 자산을 보유하고 있어야 합니다. 

5.3. 간주취득세 계산법

(1) 간주취득세 과세표준 계산

법인이 소유하고 있는 취득세 과세대상의 장부가액을 법인의 주식 총수로 나눈 후 과점주주가 취득한 주식 수를 곱합니다. 

간주취득세 과세표준 = (과세대상 장부상 가액 ÷ 발행주식총수) × 과점주주의 주식 수  

(2) 간주취득세율 적용

위에서 계산한 과세표준에 간주취득세율 2%와 농어촌특별세 0.2%를 합한 2.2%를 곱합니다.

5.4. 신고 및 납부 기한

과점주주는 주식을 취득한 날로부터 60일 이내취득 물건의 소재지를 관할하는 시·군·구청에 신고 및 납부해야 합니다. 

6. 헬프미 법인 상식이란?

현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다.

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비상장회사 주식 양도 절차, 세무 처리
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