본 콘텐츠는 헬프미 법률사무소에서 제공합니다.  

– 헬프미 법률사무소 서울대 법학과 졸업, 사법고시 48회 패스 박효연 변호사 & 고려대 법학과 졸업, 사법고시 49회 패스 이상민 변호사 제공

사채란?

사채란 주식회사가 타인으로부터 금전을 빌리는 것입니다. 회사는 채권자에게 차용금과 이자를 갚을 의무가 있습니다. 

전환사채란? 

의미 

전환사채는 발행 당시는 사채이나 일정한 기간 내에 사채권자가 전환권을 행사하면 사채가 주식으로 전환되는 채권입니다. 사채권자가 전환권을 행사하지 않으면 일반 사채와 마찬가지로 회사가 만기에 채권을 상환해야 합니다. 

장단점 

장점

투자자에게 전환권이라는 특별한 권리를 부여하는 대가로 일반 사채보다 표면이자율이 낮습니다. 또한 사채를 주식으로 전환하면 자본잉여금이 증가하여 재무구조개선 효과가 있습니다. 

단점

사채를 주식으로 전환하기 전까지는 사채권자이므로 투자자가 직접 주주총회에 참석해서 발언하거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 사채를 주식으로 전환한 이후에야 비로소 주주로서 권리를 행사할 수 있습니다. 

다른 투자방식과 차이점 

신주인수권부 사채

신주인수권부 사채는 채권을 유지한 상태에서 해당 기업의 주식을 인수할 수 있는 권리가 추가로 부여되는 사채입니다. 신주를 인수하려는 투자자는 주식 매수 대금을 해당 기업에 추가로 지급하면 됩니다. 따라서 기업 입장에서는 만기 시까지 채권을 상환할 필요 없이 신주 발행 자금을 추가적으로 조달할 수 있어 좋습니다. 

상환전환우선주 

상환전환우선주는 사채가 아니라 주식입니다. 상환전환우선주는 우선주와 상환주, 전환주를 결합한 주식으로, 보통주에 비해 유리한 배당 조건을 설정할 수 있고 보통주로 전환하거나 회사 되팔수 있는 주식을 말합니다. 상환전환우선주를 가진 사람은 사채권자가 가졌던 이자 수취권과 주주가 가지는 권리를 동시에 누릴 수 있으며, 회사가 상장할 가능성이 없다면 상환권을 행사해서 투자금을 회수할 수 있습니다.

이러한 장점들로 인해 상환전환우선주는 실무상 가장 이용도가 높은 투자방식입니다. 다만 회사 청산시에는 주주보다 채권자가 우선 변제를 받으므로 전환사채권자에 비해 투자금을 회수할 가능성이 낮다는 단점이 있습니다. 

우선주에 대한 상세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

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발행 전 검토 사항

발행 대상

전환사채를 전환하면 새로운 주식이 발행되므로 기존 주주의 원래 지분율이 상대적으로 감소할 수 있습니다. 따라서 상법에서는 전환사채를 기존 주주가 아닌 제3자에게 발행할 경우 아래와 같이 엄격한 요건을 갖추도록 규정하고 있습니다.  

• 정관에 규정이 있을 것
• 정관에 내용이 없다면 주주총회의 특별결의에 의함 
• 정관 규정이 있거나 주총 특별결의를 하더라도 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 가능

그러므로 전환사채를 발행할 때는 기존 주주에게 발행할 것인지, 제3자에게 발행할 것인지를 신중하게 검토해야 합니다. 

발행 조건 

전환사채를 어떤 내용으로 발행할 것인지 검토합니다. 대표적인 발행 조건은 아래와 같습니다. 

용 어	설 명
이자 지급 방법	사채는 원금에 대한 이자를 지급해야 하므로 이자 지급 방법을 정합니다.
상환기한	원금을 상환해야 하는 일자를 정합니다.
전환청구기간	전환사채권자가 전환권을 행사할 수 있는 기간을 정합니다.
전환가액	사채를 주식으로 전환할 때 주식을 얼마로 발행할지 정합니다.
전환가액 조정	전환사채 발행 후 변동된 주식가액에 따라 전환가액을 조정할 수 있는 조건을 미리 정할 수 있습니다.
만기보장수익률	주식의 가치가 전환가액보다 낮아 전환청구를 하지 않는 전환사채권자는 일반 사채권자보다 손실을 보게 되므로 이를 보상하기 위해 만기에 표면이자율과 만기보장수익률과의 차이를 복리로 계산하여 투자자에게 지급합니다.

전환사채 발행 절차 

전환사채 발행 결정

주주 배정

정관에 특별한 규정이 없다면 이사회가 전환사채를 발행하기로 결정합니다. 이사가 2명 이하라서 이사회가 없거나 정관에서 주주총회 권한으로 정하고 있다면 주주총회에서 전환사채 발행을 결정합니다. 

제3자 배정 

제3자에게 전환사채를 발행한다면 아래 내용을 정관으로 정하거나, 정관에 규정이 없다면 주주총회에서 특별결의로 사채 발행을 결정해야 합니다. 

• 발행할 수 있는 전환사채 금액
• 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
• 전환 청구 기간
• 전환의 조건

전환사채 배정일 지정공고 

회사는 임의의 배정기준일을 정하고 아래의 내용을 전환사채 배정일 2주 전에 공고합니다.

구 분	공고 내용
주주 배정의 경우	회사가 정한 배정기준일에 주주명부에 기재된 주주가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용
제3자 배정의 경우	정관 규정 또는 주총 결의에 의해 제3자가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용
공통	발행할 수 있는 전환사채 금액 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용 전환 청구 기간 전환의 조건 기타 사항

공고방법에 대한 자세한 내용이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

▶법인 공고방법 총정리 – 공고사항, 신문공고, 전자공고, 공고비용, 변경등기 방법까지

실권예정 최고·통지 (주주 배정만 해당)

배정기준일에 전환사채를 인수할 수 있는 주주가 확정된 후 해당 주주에게 전환사채 청약을 하지 않으면 배정받을 권리를 잃는다는 내용을 청약일로부터 2주 전에 통지합니다. 

청약 및 납입

주주 배정

배정기준일에 확정된 주주가 사채를 청약을 하고 청약대금을 납입은행에 입금합니다. 

제3자 배정

전환사채를 인수하려는 사람(사채인수인)은 사채청약서에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여 제출합니다. 회사의 대표이사는 사채인수인이 사채청약서에 기재된 은행 기타 금융기관에 납입기일까지 사채 전액 또는 1회분을 납입하도록 해야 합니다. 

채권 발행

회사는 사채 전액이 납입 완료되면 채권을 발행합니다. 

전환사채 등기 

등기 방법

사채 전액이 납입된 날로부터 2주 내로 본점의 소재지 관할 등기소에 전환사채 등기를 신청합니다.

필요 서류 

셀프 등기 신청에 필요한 서류 목록은 아래와 같습니다. 정관 내용에 따라 사채발행이 이사회 권한이면 이사회의사록을, 주총 권한이면 주총의사록을 첨부합니다. 사채금액납입증명서로는 사채납입보관증명서 또는 잔고증명서가 있으며, 사채의 인수를 증명하는 서면은 사채인수계약서 또는 사채인수증을 의미합니다.  

• 전환사채발행등기 신청서 (등기소 비치)
• 이사회의사록 또는 주주총회의사록 (공증)
• 정관 
• 사채청약서
• 사채의 인수를 증명하는 서면
• 사채금액납입증명서 
• 등록면허세납부확인서
• 위임장 (대리인 신청시)

헬프미에 등기 대행을 맡겨주시면 보다 간편하게 진행하실 수 있습니다. 

비용

헬프미에서 전환사채 발행 등기를 진행하시는 경우 비용은 아래와 같습니다.

법인등기 헬프미 이용안내

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