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[헬프미 법인 상식] 이익배당 총정리 (2) 비상장 법인의 주식배당 방법

Published by 헬프미 on

*헬프미 법인 상식이란? 
현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다. 

 

목차

  1. 이익배당의 종류
  2. 주식배당 의미, 장단점
  3. 다른 제도와 비교 – 현금배당, 무상증자
  4. 주식배당 사전 고려 사항
  5. 주식배당 절차, 등기, 세무처리 방법

1. 법인 수익을 회수하려면?

개인사업을 하다가 법인으로 전환한 경우나 법인으로 처음 사업을 시작한 경우 법인의 수익을 대주주가 언제든지 사용할 수 있다고 생각하는 경우가 있습니다. 그러나 아무리 소규모 회사, 1인법인이라도 회사의 재산이 곧바로 주주의 소유는 아닙니다. 주주가 수익을 얻으려면 상법상 정해진 이익배당 절차를 거쳐야 합니다.

다만, 주주가 임원(대표이사, 이사, 감사)을 겸하고 있다면 보수나 상여금 등을 지급받는 방식으로도 법인 수익을 회수할 수 있습니다. 대표이사 보수에 대한 자세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

임원보수에 관한 궁금증을 모두 해결해드리겠습니다.

2. 이익배당이란?

이익배당이란 기업의 영업을 통해 발생한 이익 회사에 투자한 주주에게 분배하는 것을 말합니다. 이익배당의 종류에는 현금배당, 주식배당, 현물배당이 있습니다. 

2.1. 의의

이익배당을 통해 주주는 투자금을 회수할 수 있습니다. 또한 이익잉여금을 수억 이상 쌓아만 두고 배당을 하지 않으면 비상장주식 가치가 상승하여 증여나 상속, 양도시에 많은 세금이 부과됩니다. 이 경우 배당으로 순자산가치를 조정하면 이후 발생하는 소득세나 양도세 등의 세율을 낮출 수 있습니다. 

2.2. 배당가능 횟수

원칙적으로 비상장회사는 정기 주주총회에서 1회계연도에 1회 배당이 가능하지만 정관에 중간배당에 관한 규정을 두고 1회에 한하여 중간배당도 가능합니다. 따라서 중간배당을 시행한다면 이사회 또는 임시 주주총회를 개최하여 1회계연도에 배당을 2회 할 수 있습니다. 

이번 글에서는 이익배당 중에서 비상장 법인이 주식으로 배당을 하는 방법에 대해 상세히 알려드리겠습니다. 

3. 주식배당이란? 

3.1. 의미

주식배당이란 회사가 이익배당을 할 때 현금이 아닌 주식으로 배당하는 것을 말합니다. 

3.2. 주식배당의 장단점 

(1) 장점

배당가능한 이익은 자본금이 아니므로 현금배당을 하는 경우 자본금에 변화가 없습니다. 그러나 주식배당은 주주에게 주식을 발행하여 배당가능한 이익을 자본금으로 전환하는 것이므로 재무구조가 개선되고 자기자본이 확대된다는 장점이 있습니다. 

뿐만 아니라 주식배당은 액면가를 기준으로 시행하므로 주가가 액면가보다 높을 경우 주주들이 차액만큼 이익을 얻을 수 있고, 회사는 현금을 아껴 다른 사업에 투자할 수 있습니다. 

(2) 단점

주식배당은 결국 신주를 발행하는 것이므로 절차와 비용이 현금배당에 비해 복잡합니다. 또한 배당받은 주식을 현금화하려는 주주는 별도의 주식 매매 절차를 거쳐야 합니다.

3.3. 주식배당과 현금배당 차이점 

주식배당과 현금배당 모두 이익배당의 방법이므로 기본적인 요건과 절차는 비슷합니다. 다만 현금으로 배당할 경우 배당 가능한 이익 전부를 주주에게 줄 수 있으나 비상장 법인이 주식으로 배당하는 경우배당 가능한 이익의 1/2 까지만 주주에게 줄 수 있다는 차이가 있습니다. 

3.4. 주식배당과 무상증자 차이점

주식배당과 가장 혼동하기 쉬운 제도가 무상증자입니다. 주식배당과 무상증자 모두 주주가 추가로 자금을 넣지 않고 주식을 배정받기 때문입니다.

그러나 주식배당과 무상증자는 주식을 발행하는 자금 출처가 다릅니다. 주식배당은 상법 제462조에서 정한 ‘배당 가능한 이익’으로 주식을 발행하고, 무상증자는 상법 제458조와 제459조에서 정한 ‘준비금’으로 주식을 발행합니다. 두 자금 출처는 법으로 엄격하게 구별되어 겹치지 않습니다. 

무상증자에 대한 내용이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

무상증자는 무엇이며, 어떤 경우에 할 수 있는지 개념부터 절차까지 상세히 알려드립니다.

4. 주식배당 사전 검토 사항 

4.1. 배당 가능한 이익 유무

이사 또는 이사회주주총회 결의 전에 주주에 대한 이익배당이 가능한 이익이 있는지 여부를 확인해야 합니다. 이익배당이 가능한 액수는 대차대조표의 순자산액(총 자본)에서 법으로 정해진 항목을 공제한 액입니다.

제462조(이익의 배당)

① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

  1. 자본금의 액
  2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액
  4. 대통령령으로 정하는 미실현이익 (자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산액으로서, 미실현손실과 상계(相計)하지 아니한 금액)

이익배당의 각 항목에 대한 자세한 설명은 아래 현금배당 글에서 참고해주세요.

현금으로 배당을 받을 수 있는 방법에 대해 총정리해드립니다.

4.2. 배당할 주식 결정 

(1) 발행 가액

앞서 설명드린 바와 같이 비상장 법인의 주식배당은 이익배당총액의 1/2 범위 내에서만 주식의 액면가로 발행할 수 있습니다. 

(2) 발행할 총 주식 수

주식배당으로 신주를 발행하므로 ‘발행할 총 주식 수’를 넘지 않는지 미리 확인해야 합니다. 이때 주식배당으로 발행할 주식의 수와 발행할 주식 총 수를 혼동하지 않도록 주의하셔야 합니다. 

주식배당으로 발행할 주식의 수배당할 금액을 주식의 액면가로 나눈 수로 자동적으로 정해집니다. 그러나 ‘발행할 총 주식 수’회사를 설립할 때 앞으로 발행할 주식의 수를 정한 것이며, 이는 정관과 등기부등본에서 확인하실 수 있습니다. 

만약 새로 발행하는 주식과 기존 주식의 수의 합 ‘발행할 총 주식 수’를 초과한다면 주식배당 비율을 낮추거나 정관을 변경하여 발행할 총 주식수를 높여야 합니다. 

(3) 주식의 종류 

주식배당으로 발행할 주식의 종류를 정합니다. 일반적으로 보통주를 발행하나 우선주로 발행할 수도 있습니다. 주식배당 방법을 아래와 같이 정할 수도 있습니다. 

보통주에는 보통주, 우선주에는 우선주를 배당하는 방법

일괄하여 보통주를 배당하는 방법, 일괄하여 우선주를 배당하는 방법

5. 주식배당 절차 

5.1. 배당 기준일 설정 및 공고

이사 또는 이사회가 배당받을 주주를 확정하기 위하여 배당기준일을 정합니다. 

배당기준일로부터 2주간 전에 정관에서 정한 공고방법으로 기준일 설정 공고를 해서 해당일을 기점으로 주주를 확정한다는 내용을 알립니다. 다만 정관으로 배당기준일을 정한 경우에는 공고를 생략할 수 있습니다. 

공고방법에 대한 자세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

법인 공고방법 – 신문공고, 전자공고, 비용 등을 총정리해드립니다.

5.2. 주주총회 결의

이익배당은 잉여금의 처분에 해당되므로 회사의 재무제표의 하나인 이익 잉여금처분계산서가 주주총회에서 승인됨으로써 확정됩니다. 이익배당을 승인하기 위해서는 주주총회 보통결의 요건을 갖추어야 합니다. (출석 주식수의 과반수, 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성) 

5.3. 신주 교부 통지

주식배당 결의를 통해 각 주주에게 신주를 배정한다는 뜻자세한 발행 사항을 주주와 질권자에게 발송합니다. 

5.4. 신주권 교부 (주권 발행하는 경우)

주총 결의 후 1개월 내 지급해야 하는 현금배당과 달리 신주권 교부 기한은 별도로 정하고 있지 않습니다. 회사가 주권을 발행하지 않거나 비상장회사인 경우 별도의 주권 교부절차를 거치지 않아도 되며, 주주총회가 종료하는 즉시 각 주주가 신주를 취득한 것으로 봅니다. 

6. 자본금 변경등기 

자본금으로 잡혀있지 않았던 이익이 주식을 발행하면서 자본금으로 전환하므로 자본금 변경등기를 해야 합니다. 자본금 변경등기는 주식배당을 결의한 주주총회일로부터 2주 내본점 소재지 관할 등기소에 아래 필요서류를 첨부하여 신청합니다. 

필요 서류
  • 신주발행 신청서 (등기소 비치)
  • 주식배당을 결의한 주주총회의사록 (공증)
  • 배당가능 이익의 존재를 증명하는 서면 (주총에서 승인한 대차대조표)
  • 정관 
  • 위임장 (대리인 신청의 경우)

7. 세무 처리 

주식배당현금배당과 동일하게 배당소득으로 취급합니다. 따라서 주식배당을 실행한 법인은 원천징수의무가 있습니다. 

7.1. 개인에게 배당하는 경우

개인이 배당받은 경우 배당소득세 14%와 주민세 1.4%를 합한 15.4%의 원천징수세액 적용하므로 배당액의 15.4%를 공제 후 지급합니다. 원천징수액(예수액)징수일이 속하는 달의 다음 달 10일까지 관할세무서에 납부합니다.

7.2. 법인에게 배당하는 경우

법인이 배당받는 경우는 원천징수를 하지 않습니다. 

8. 헬프미 법인 상식이란?

현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다.

이익배당에 관해 고민이 있으시다면 아래 링크에서 법률 상담을 신청해주세요.

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