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회사 계속등기 총정리 – 방치하여 해산간주된 법인 살리기

Published by 헬프미 on

목차

  1. 해산간주 법인이란?
  2. 계속등기 절차, 필요서류 

1. 해산간주 법인  

1.1. 의미

회사 관련하여 어떠한 등기도 하지 않은 채 5년이 지난 법인은 법원으로부터 최후등기 통지서를 받게 됩니다. 통지서에 적힌 신고기간이 만료하면 법원은 법인이 해산한 것으로 보고 직권으로 해산등기를 합니다.

이 상태의 법인을 해산간주법인, 또는 휴면법인이라고 합니다. 

1.2. 해산간주 후 직권 청산

해산간주가 된 후 3년 동안 또다시 아무런 등기를 하지 않으면 그 법인은 직권으로 청산종결간주 등기가 되고 소멸합니다. 해산·청산 절차를 밟기 부담스러운 소규모 회사들은 실무상 대부분 이런 방법으로 법인을 정리합니다.

다만 경우에 따라서는 해산·청산 과정을 별도로 거치셔야 하는 경우가 있습니다. 해산 및 청산 과정이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

법인사업자가 폐업 신고 후 법인을 정리할 수 있는 방법을 상세히 알려드립니다.

1.3. 영업을 계속하려면? 

아직 청산등기 전이라면 해산간주 법인도 다시 영업을 재개할 수 있습니다. 해산간주등기가 된 후 3년 내주주총회 특별결의에 의해 ‘계속등기’를 하면 법인은 해산 전의 상태로 복귀하여 존속하게 됩니다. 

아래부터 회사 계속등기 절차에 대해 상세히 알려드리겠습니다. 

2. 법인 계속등기 절차 

회사 영업을 재개하기 위해서는 (1) 청산인 취임 등기를 한 후, (2) 청산인이 주주총회를 소집하여 회사 계속과 새로운 임원 선임을 결의합니다. (3) 결의 후 신임 대표가 회사 계속등기를 신청하시면 됩니다.

2.1. 청산인 등기 

청산인이 등기되어 있지 않다면 계속등기보다 청산인 등기를 먼저 또는 동시에 신청해야 합니다. 청산인 등기를 생략하고 회사 계속등기만 신청할 수는 없습니다. 청산인 등기는 이후 회사 계속등기를 할 때 등기소에서 직권으로 말소합니다.

(1) 청산인 선임

원칙적으로 해산간주 당시의 대표이사가 청산인이 됩니다. 그러나 정관으로 법인 청산인에 대한 조항을 둘 수 있으며 주주총회에서 청산인을 별도로 선임할 수도 있습니다.

다만 회사가 해산간주 상태라면 주주총회를 개최하기 어려운 상황일 수 있으므로 해산간주 당시 대표이사가 청산인이 되는 방법이 가장 효율적입니다. 

(2) 등기 방법

대표이사가 청산인이 된 경우는 해산간주가 된 날로부터, 청산인을 별도로 선임하였다면 취임을 승낙한 날로부터 2주 내본점 소재지 등기소청산인이 신청합니다.

지점이 있다면 지점 소재지 등기소에는 3주 내로 신청합니다. 

(3) 필요 서류 

셀프로 등기하시는 경우 필요한 서류는 아래와 같습니다. 

청산인 등기 필요 서류
  • 청산인취임등기 신청서 (등기소 구비)
  • 정관 또는 주주총회의사록 (정관에서 정하거나 주주총회에서 선임한 경우) 
  • 취임승낙서
  • 청산인 인감증명서
  • 청산인 주민등록등(초)본
  • 청산인 인감신고서
  • 등록면허세영수필 확인서
  • 위임장 (대리인 신고 시)

2.2. 주주총회 결의  

(1) 회사 계속 결의 

회사계속을 위해서는 청산인이 주주총회를 소집하여 회사계속 결의를 합니다. 결의는 출석한 주주의 의결권 과반수발행주식 총수의 1/4 이상의 수로 합니다. 

(2) 임원 선임 결의  

회사가 해산간주되면 감사를 제외한 기존의 대표이사와 이사는 법에 의해 자동으로 퇴임하고 등기소 직권으로 등기도 말소됩니다. 따라서 회사 계속을 결의하면서 새로 회사의 임원을 선임해야 합니다.

다만 감사는 법에 의해 해임되지 않고 등기가 그대로 남아 있으므로 감사의 임기가 만료했는지만 체크하시면 됩니다. 감사의 임기가 만료되었다면 퇴임등기를 하고 필요시 감사도 새로 선임합니다. 

2.3. 회사 계속등기 

(1) 등기 방법

 주주총회에서 새로 선임한 대표이사가 주주총회 결의일로부터 본점 소재지2주 내, 지점 소재지에서는 3주 내에 회사 계속등기를 신청합니다. 

(2) 필요 서류

셀프로 등기하시는 경우 필요 서류는 아래와 같습니다. 헬프미에 대행을 맡겨주시면 보다 간략하게 진행하실 수 있습니다. 

계속등기 필요 서류
  • 회사계속등기 신청서 (등기소 구비)
  • 주주총회의사록 (공증)
  • 이사회의사록 (공증)
  • 취임승낙서 
  • 취임한 임원 인감증명서 
  • 취임한 임원 주민등록등본
  • 취임한 대표이사의 인감신고서
  • 등록면허세영수필확인서
  • 위임장 (대리인 신고시)

(3) 비용

헬프미에서 계속등기를 진행하시는 경우 비용은 아래와 같습니다.

공과금(국가 또는 공증인에게 내는 돈) 헬프미 수수료
등록세 40,200 기본 수수료 279,000
교육세 8,040 교통비, 일당 없음
법원 수수료(증지) 4,000 제증명, 인감 없음
공증료 30,000 기타 부대비용 없음
부가가치세 27,900
소계 82,240 소계 306,900
총 합계 389,140 

3. 과태료 

원칙적으로 임원의 임기가 만료되었는데 등기를 하지 않으면 과태료가 발생합니다. 또한 감사의 경우 등기가 남아있으므로 회사 자본금 규모와 정관 규정에 따라 과태료가 발생할 수도 있습니다. 여러 가지 경우의 수가 있으므로 감사가 있으신 경우 법률가의 상담을 받으시길 추천드립니다. 

과태료에 대한 상세한 내용은 아래 링크를 확인해주세요. 

법인등기를 제 때 하지 않으면 과태료가 부과된다는 사실, 알고 계셨나요?

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