[헬프미 법인 상식]
유한회사 사원총회, 이사회의 모든 것
*헬프미 법인 상식이란?
현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다.
유한회사란?
의미
유한회사는 각 사원이 출자금액을 한도로 책임을 지는 회사입니다. 이사회가 없고, 외부감사 의무가 없어 소수의 사원들이 폐쇄적으로 운영하기에 적합합니다.
유한회사 장단점, 설립 절차와 필요 서류가 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.
▶유한회사 설립 총정리 – 개념, 장단점, 설립 절차부터 비용 및 소요시간까지
유한회사 구성원
유한회사의 필수 구성원은 사원과 이사입니다. 사원과 이사는 1명 이상 자유롭게 둘 수 있습니다. 감사는 필수 구성원이 아닙니다.
사원총회
사원총회는 유한회사 전체 사원으로 구성된 의사결정 기관입니다. 주식회사는 경영의 전문화를 위해 회사의 소유주(투자자, 주주)와 경영진(대표이사 등)을 분리하기 위한 회사 형태이므로 상법상 주주총회와 이사회에서 결정할 수 있는 사항이 나누어져 있습니다. 그러나 유한회사는 이사회가 없어 주식회사라면 이사회가 결정하는 사항까지 모두 사원총회가 결정합니다.
사원총회는 법에 어긋나거나 유한회사의 본질에 어긋나지 않는 한 모든 사항에 대해 의결할 수 있습니다.
사원총회 진행 방법
총회 시기
정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집합니다. 소집 시기는 결산기에 따르므로 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집합니다. 임시총회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다.
총회 소집권자
사원총회는 이사가 소집합니다. 임시총회는 감사도 소집할 수 있습니다.
자본금 총액의 3% 이상 출자좌수를 가진 사원은 소집권자인 이사에게 총회 소집을 청구할 수 있습니다. 청구를 했음에도 이사가 총회 소집을 하지 않는다면 청구한 사원은 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다.
소집 절차
사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 사원총회 개최 일시, 장소, 회의의 목적사항을 적은 통지서를 발송합니다. 전체 사원이 동의한다면 이메일 등 전자문서로도 통지서를 발송할 수 있습니다.
총사원이 동의하면 소집절차를 생략하고 바로 총회를 열 수 있습니다.
서면 결의 가능
총사원이 동의하면 사원총회를 개최하지 않고 서면을 통해 결의할 수 있습니다. 실제 사원총회가 열리지는 않았지만 이 경우에도 사원총회회의록을 작성해야 합니다.
결의 사항
사원총회의 결의는 사안의 중요도에 따라 보통결의, 특별결의, 특수결의로 나눌 수 있습니다.
보통결의는 60% 지분을 가진 사원이 단독으로 결정할 수 있으나, 특별결의는 사원이 3명인 경우 반드시 2명 이상이 동의해야 하므로 60% 지분을 가진 사원이 단독으로 결정할 수 없습니다.
| 구 분 | 결의 방법 | 결의 사항 |
|---|---|---|
| 보통결의 |
총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하는 결의 |
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| 특별결의 |
총사원의 반수 이상이고 동시에 총사원의 의결권 4분의 3 이상을 갖는 사원의 동의로 하는 결의 |
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| 특수결의 | 총사원의 만장 일치로 하는 결의 |
|
유한회사 사원에 대한 상세한 설명은 아래 링크를 참고해주세요.
이사
이사는 회사를 대표하며 회사의 영업에 대해 재판상 또는 재판 외 모든 행위를 할 권한이 있습니다. 그러나 주식회사와 달리 이사회가 없으므로 법에서 정한 이사회 결정 사항도 없습니다.
이사 과반수 결의 사항
이사회 결의 사항은 없으나 상법에서는 이사가 여러 명인 경우 몇몇 사항에 대해서는 이사 과반수의 동의가 필요하다는 규정이 있습니다. 이사 과반수의 동의가 필요한 사항은 아래와 같습니다.
- 회사의 업무 집행 사항
- 지배인의 선임·해임 (사원총회에서도 결의 가능)
- 지점의 설치·이전·폐지
그러나 엄밀한 의미에서 이사회 결의가 아니므로 주식회사 이사회 결의와 달리 이사회 소집 절차가 필요 없고, 이사 과반수가 출석할 필요도 없이 이사 과반수의 동의만 있으면 됩니다. 그뿐만 아니라 유한회사는 폭넓은 자치를 인정하므로 정관에서 사안에 따라 이사들의 결의 요건을 다르게 정할 수도 있습니다.
예를 들어 ‘회사의 업무 집행 사항은 이사 1명의 동의로 결의한다’ ‘지점의 설치는 이사 전원의 동의로 결의한다’ 고 정관 규정을 둘 수 있습니다.
이사과반수동의서
등기 종류에 따라서는 이사과반수동의서를 요구하는 경우가 있습니다. 대표적인 예가 지점의 설치·이전·폐지 등기입니다. 그러나 이사가 1명인 경우에는 이사과반수동의서를 제출할 필요가 없으며, 정관에서 이사 만장일치로 결정하기로 했다면 정관의 내용과 맞추어 이사전원동의서를 제출해야 합니다.
이사에 대한 자세한 설명은 아래 링크를 참고해주세요.
감사
감사란 회사의 업무나 재산상태를 조사하는 업무를 수행하는 사람입니다. 감사는 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 이사로부터 영업 보고를 받으면 3주 이내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출합니다.
감사는 회사 운영을 감시하고 회사나 임원을 상대로 소송을 제기할 수는 있으나 운영에 대한 사항을 결정할 권한은 없습니다. 따라서 이사 과반수의 동의가 필요한 경우, 동의를 받아야 하는 대상에 감사는 포함되지 않습니다.
헬프미 법인 상식이란?
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