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유한회사 정관의 모든 것

Published by 헬프미 on

유한회사 정관에 대한 모든 것을 알려드립니다.

  1. 유한회사 특징
  2. 유한회사 정관 기재사항 
  3. 유한회사 정관 공증
  4. 유한회사 정관 변경 방법, 필요서류 

1. 유한회사란?

유한회사는 각 사원이 출자금액을 한도로 책임을 지는 회사입니다. 이사회가 없고, 외부감사 의무가 없어 소수의 사원들이 폐쇄적으로 운영하기에 적합합니다. 주로 외국에서 많이 설립하는 형태로 국내 유한회사 중에서는 외국기업의 지사가 많습니다. 

2. 주식회사와 차이점

유한회사는 주식회사에 비해 설립하기 쉽습니다. 설립 시 검사인의 조사절차가 없고, ​납입에 대한 잔고증명서도 필요 없습니다. 또한 자본금 규모를 불문하고 이사회가 없어 유한회사 운영을 위해 빠른 의사결정이 가능합니다. 

다만 주식처럼 불특정 다수의 투자를 받을 수 없고 사채 발행이 불가능하여 외부 자금을 투자 받을 수 없다는 단점이 있습니다.  

구분 유한회사 주식회사
설립시 검사인  불요 필요
이사의 수 1인 이상 3인 이상, 자본금 10억 미만 회사는 1인 이상 가능
이사회 없음 이사 수 3인 이상이면 필수
감사 임의기관 필수기관
사채 발행 불가능 가능 

주식회사와 차이점, 유한회사의 장단점에 대한 상세한 설명은 아래 링크를 참고해주세요.

유한회사  설립 총정리 – 개념, 장단점, 설립 절차부터 비용 및 소요시간까지

주식회사 정관에는 어떤 사항을 기재해야 하는지 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

주식회사 법인 정관 총정리 – 변경절차부터 표준정관 양식의 위험성까지

3. 유한회사 정관 작성방법

유한회사를 설립하려면 사원, 회사의 설립 목적, 회사 상호, 자본금의 총액 등 회사에 대한 핵심 내용이 담겨 있는 정관을 먼저 작성해야 합니다.

3.1. 필수 기재사항

(1) 목적

회사의 설립 목적은 회사의 존재 이유 또는 수행하려는 사업에 관한 것입니다. 법인등기부에 등록된 목적을 바탕으로 사업자등록을 신청합니다. 사업자등록된 업종, 업태, 종목 외의 영업행위로 인하여 소득이 발생한 경우 미등록 가산세가 부과될 수 있으므로 처음부터 사업목적을 신중하게 결정하시는 것이 중요합니다. 

등기부상 사업목적 정하기

(2) 상호

유한회사는 회사의 상호에 반드시 “유한회사”라고 표시해야 합니다. 상호는 문자로 표시되어 발음할 수 있어야 하므로 기호·도형·문양 등은 상호로 사용할 수 없습니다. 같은 관할구역 내에서는 원칙상 동일한 상호를 사용할 수 없으므로 사전에 인터넷등기소에서 같은 관할구역 내에 동일상호가 존재하는지 확인하셔야 합니다. 

간편하게 보는 회사 이름 정하는 방법

(3) 사원의 성명·주민등록번호 및 주소

개정 전 상법은 유한회사 사원의 총수를 50인으로 제한하고 있었으나, 현재는 이를 삭제하여 유한회사 사원의 총수에 아무런 제한이 없습니다. 따라서 유한회사의 사원은 1인 이상이면 됩니다. 사원의 자격조건 역시 제한이 없으므로 미성년, 다른 회사도 사원이 될 수 있습니다.

사원에 대한 상세 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

유한회사의 사원에 대한 모든 것을 설명해드립니다.

(4) 자본금의 총액

2012년 상법 개정으로 최저 자본금 총액 규정이 삭제되어 유한회사의 자본금은 최소 100원 이상이면 됩니다.

(5) 출자1좌의 금액

유한회사 출자 1좌의 금액은 100원 이상으로 균일하게 정합니다.

(6) 각 사원의 출자좌수

각 사원출자좌수를 얼마나 보유하고 있는지 현황을 기재합니다. 

(7) 본점의 소재지 

유한회사의 본점은 회사의 영업을 총괄하는 장소입니다. 유한회사 설립 단계에서는 임대차계약서를 제출하지 않으므로 자택을 본점 주소로 할 수 있습니다.

그러나 법인설립 후 진행하는 사업자등록 단계에서 업종에 따라 자택을 주소로 할 수 없는 경우가 있습니다. 이 경우 사업자등록을 신청하기 위해 본점변경등기를 해야 하므로 불필요한 비용이 발생합니다. 그러므로 설립등기를 하기 전에 업종에 따른 주소지 제약이 있는지 세무서에 문의하시는 것이 좋습니다.

3.2. 임의 기재사항

다음의 사항은 정관에 반드시 기재하지 않아도 되지만, 회사에서 실행하는 경우 정관에 근거가 없다면 실행한 내용의 효력이 인정되지 않는 사항들입니다. 

  • 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여하는 출자좌수
  • 회사의 설립 후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명
  • 회사가 부담할 설립비용

3.3. 기타 

필수 기재사항과 임의 기재사항 외에도 필요한 경우 이사와 감사의 임기, 영업연도 등 회사의 조직과 운영에 관한 사항에 대하여 정관에 기재할 수 있습니다.

그러나 기타 사항이라도 내용이 변경되는 경우 정관 변경을 해야 합니다. 이 경우 정관 변경 비용이 지출되므로 자주 변하는 사항이라면 가급적 정관에 기재하시지 않는 것이 좋습니다. 

4. 유한회사 정관 공증 

4.1. 정관의 효력

유한회사의 정관은 공증인의 인증을 받아야 효력이 생깁니다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 유한회사를 설립하는 경우에는 각 사원이 정관에 기명날인 또는 서명만 하면 됩니다.

4.2. 공증 방법  

공증을 받기 위해서 정관 2통을 공증인에게 제출합니다. 공증인은 정관에 기재한 발기인이 실제로 서명 또는 기명날인하였는지 확인합니다. 공증 받은 정관 1통은 유한회사에서 보관하고 다른 1통은 공증인이 보관합니다. 

4.3. 공증 비용

공증인 수수료 규칙에 의하면 정관 인증 수수료는 출자 총액이 5천만 원까지는 8만 원으로 하고, 출자 총액이 5천만 원을 초과할 경우에는 그 초과액의 2천 분의 1을 더하되 100만 원을 초과하지 못합니다.

출자총액이 10억 원인 경우, 기본 수수료 8만 원 + 9억 5천만 원(1/2000) = 55만 5천 원을 초과하지 못합니다.

5. 유한회사 정관 변경

5.1. 변경 사유 

정관의 변경은 현재의 정관을 수정, 삭제하거나 새로운 규정을 제정하는 경우를 말합니다. 정관은 횟수 제한 없이 사원총회만 있다면 자유롭게 변경할 수 있습니다. 대표적인 정관 변경 사유는 아래와 같습니다. 

  • 자본금 증가 및 감소
  • 상호·목적변경
  • 본점 이전

5.2. 변경 방법 

사원총회를 개최하여 정관 변경 결의를 하고, 정관의 필수 기재사항은 등기사항이므로 필수 기재사항을 변경하였다면 관할 법원등기소에 변경 등기를 신청합니다. 

순 서 절 차 설 명
1 사원총회 특별결의 사원총회를 개최하여 총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자가 동의해야 합니다.
2 변경등기 정관의 필수 기재사항을 변경했다면 변경등기신청을 해야 합니다. 

5.3. 필요 서류 

각 등기별 신청서와 더불어 아래 첨부 서류를 제출하시면 됩니다. 법인등기 신청서 양식은 하단의 링크에서 다운로드하실 수 있습니다. 

[인터넷등기소 자료센터] 

등 기 종 류 첨 부 서 류
본점이전등기 
  • 정관
  • 사원총회의사록 (공증 받은 것)
  • 이사과반수동의서
  • 등록면허세영수필확인서 
상호·목적 변경등기
  • 사원총회의사록 (공증 받은 것)
  • 등록면허세영수필확인서
자본 증가 등기 
  • 사원총회의사록 (공증 받은 것)
  • 출자금납입증명서 (또는 현물출자재산 인도증명서)
  • 출자인수증
  • 등록면허세영수필확인서
자본 감소 등기 
  • 사원총회의사록 (공증 받은 것)
  • 공고와 최고를 증명하는 증명서
  • 변제영수증(담보제공증명서) 또는 이의없다는 진술서
  • 등록면허세영수필확인서

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