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유한회사 이사의 모든 것

Published by 헬프미 on

유한회사 이사에 대한 모든 내용을 정리했습니다. 

  1. 유한회사의 사원, 이사
  2. 이사의 자격, 임기, 보수
  3. 이사의 권리와 책임
  4. (대표)이사 선임 방법
  5. 변경·해임 방법

1. 유한회사란?

유한회사는 각 사원이 출자금액을 한도로 책임을 지는 회사입니다. 이사회가 없고, 외부감사 의무가 없어 소수의 사원들이 폐쇄적으로 운영하기에 적합합니다. 

유한회사 장단점, 설립 절차와 필요 서류가 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

유한회사  설립 총정리 – 개념, 장단점, 설립 절차부터 비용 및 소요시간까지

2. 유한회사 구성원

유한회사의 필수 구성원은 사원과 이사입니다. 사원과 이사는 1명 이상 자유롭게 둘 수 있습니다. 감사는 필수 구성원이 아닙니다. 

2.1. 사원

유한회사의 사원은 주식회사의 주주와 비슷합니다. 즉, 유한회사의 사원은 회사를 설립하기 위해 자본금을 투자하고 일정 지분을 보유하고 있는 사람입니다. 유한회사는 투자금액을 1좌의 금액으로 나누어 투자자들이 각자 몇 좌를 출자하였는지 기준으로 지분을 계산합니다. 

유한회사의 사원이 반드시 대표이사 또는 이사인 것은 아닙니다. 사원에 대한 상세한 내용은 아래 링크를 참고하세요.

유한회사의 사원에 대한 모든 것을 설명해드립니다.

2.2. 이사

이사는 회사를 대표하고 업무를 집행하는 자를 말합니다. 주식회사의 이사와 동일합니다.

3. 이사의 자격, 임기, 보수

3.1. 자격 

이사의 자격에는 아무런 제한이 없습니다

3.2. 임기

상법에서는 주식회사 이사 임기를 3년으로 엄격히 정하고 있는 반면에 유한회사 이사 임기는 아무런 제한을 두고 있지 않습니다. 따라서 정관에서 이사의 임기를 자유롭게 정할 수 있습니다.  

정관에서 임기를 특별히 정하지 않았다면 임기 만료가 될 수 없으므로 당연히 중임등기를 하지 않아도 됩니다. 단, 정관에서 임원의 임기를 정했다면 주식회사와 마찬가지로 해당 임기가 만료하는 경우 반드시 중임등기를 하셔야 합니다. 

3.3. 보수 

이사의 보수는 정관으로 정하며, 정관에 보수를 기재하지 않은 경우에는 사원총회의 결의로 정합니다. 정관으로 정할 경우 아무리 사소한 내용이라도 변경할 때마다 정관을 수정해야 하는 번거로움이 있고, 정관은 업무상 외부에 노출될 가능성이 높으므로 통상 정관에는 ‘임원의 보수는 사원총회의 결의로 정한다’고 위임하고 있습니다. 

상법 제388조는 강행규정이므로 정관 또는 사원총회에서 정하지 않은 이사의 보수 지급은 효력이 없습니다. 임원 보수, 상여금 등 상세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

임원보수 에 관한 궁금증을 모두 해결해드리겠습니다.

4. 이사의 권리와 책임

4.1. 권리

이사는 회사를 대표하며 회사의 영업에 대해 재판상 또는 재판 외 모든 행위를 할 권한이 있습니다.

이사가 여러명인 경우 회사의 업무집행, 지배인의 선임·해임, 지점의 설치·이전·폐지이사 과반수의 결의로 정해야 합니다. 그러나 유한회사는 주식회사에 비해 넓은 자치가 인정되므로 업무집행에 대해 정관에서 사원총회 결의사항, 또는 이사 단독 결정사항 등으로 정할 수 있습니다. 

4.2. 책임  

회사와 이사의 관계는 위임관계이므로 선관주의의무를 부담하고, 경업금지의무를 부담합니다. 또한 이사 본인이 회사를 상대방으로 거래를 하는 경우 회사의 승낙이 없다면 거래를 할 수 없습니다. 이사가 이러한 의무를 위반하거나 정관, 법령을 위반한 경우 손해배상책임을 지게 됩니다. 

이사는 개인적으로 연대보증을 서지 않는 이상 회사의 채무를 갚을 책임이 없습니다. 단, 이사가 저지른 정관 위반행위·불법행위 등으로 인해 발생한 채무는 당연히 변제할 책임이 있습니다. 또한 회사 자본금을 증자하거나 조직을 변경하는 경우 출자금이 부족한 경우 부족액을 지급할 책임이 있습니다. 

5. 이사 선임 방법

5.1. 선임 방법 

유한회사의 이사는 사원총회에서 선임합니다. 다만, 초대이사의 경우에는 정관으로 이사를 정하여 선임할 수 있습니다.

5.2. 대표이사 선임

(1) 이사가 1명인 경우

이사가 1명이라면 해당 이사가 당연히 회사를 대표합니다. 

(2) 이사가 1명 이상인 경우 

이사가 여러명인 경우 사원총회에서 대표이사를 선임할 수 있습니다. 또는 정관에서 이사들 각자가 회사를 대표(각자대표제도)한다고 정하거나, 공동으로 회사를 대표(공동대표제도)한다고 정할 수도 있습니다.

6. 이사 변경 방법 

6.1. 이사 변경 사유 

정관에서 정한 임기가 만료하거나, 이사가 사망 또는 사임한 경우, 사원총회에서 이사를 해임한 경우에는 사원총회에서 새로 후임 이사를 선임하면 됩니다. 

6.2. 이사 해임

사원총회의 특별결의(총 사원의 과반수 이상, 의결권 3/4이상 결의)로 이사를 해임할 수 있습니다. 그러나 이사의 임기를 정관에 정한 경우 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한다면 해당 이사는 회사를 상대로 해임으로 인한 손해배상청구를 할 수 있습니다. 

판례에 의하면 이사 해임을 위한 정당한 이유는 아래와 같습니다.

  • 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 한 경우
  • 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우
  • 회사의 중요한 사업계획운영에 실패하여 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우
  • 기타 해당 이사가 경영자로서 업무를 집행하는데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우

7. 이사 변경 등기

7.1. 변경 등기 방법

변경등기는 기존 이사의 퇴임·사임·해임 등기와 새로 취임한 이사의 취임등기를 동시에 진행하는 것을 의미합니다. 이사 변경이 있는 때부터 본점소재지에서는 2주 이내, 지점소재지에서는 3주 이내에 관할 법원등기소에서 변경등기를 해야 합니다.

7.2. 필요 서류 

이사변경등기를 하려면 이사변경등기 신청서와 함께 다음의 서류를 첨부해야 합니다.

첨부 서류
  • 사원총회의사록(공증)
  • 사임서(인감증명서나 본인서명사실확인서 포함)
  • 이사가 사망한 경우: 사망진단서(또는 가족관계등록사항별 증명서)
  • 이사가 파산 선고를 받은 경우: 판결 또는 결정등본(금치산, 파산)
  • 새로 취임하는 이사의 취임승낙서(인감증명서나 본인서명사실확인서 포함)
  • 주민등록표등본
  • 정관
  • 등록면허세영수필확인서
  • 등기신청수수료영수필확인서
  • 위임장(대리인이 신청하는 경우)

    각종 법인등기 신청서는 아래 링크에서 다운받으실 수 있습니다.

    [인터넷 등기소 자료센터] 

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