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[헬프미 법인 상식] 유한회사 사원의 모든 것

Published by 헬프미 on

*헬프미 법인 상식이란? 
현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다. 

 

목차

  1. 유한회사란
  2. 유한회사 사원의 개념, 자격
  3. 유한회사 사원의 권리와 책임
  4. 사원 변경 방법, 지분 양도 방법

1. 유한회사란?

유한회사는 각 사원이 출자금액을 한도로 책임을 지는 회사입니다. 이사회가 없고, 외부감사 의무가 없어 소수의 사원들이 폐쇄적으로 운영하기에 적합합니다. 

유한회사 장단점, 설립 절차와 필요 서류가 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

유한회사  설립 총정리 – 개념, 장단점, 설립 절차부터 비용 및 소요시간까지

2. 유한회사의 사원

2.1. 개념

유한회사의 사원은 주식회사의 주주와 비슷합니다. 즉, 유한회사의 사원은 회사를 설립하기 위해 자본금을 투자하고 일정 지분을 보유하고 있는 사람입니다. 유한회사는 투자금액을 1좌의 금액으로 나누어 투자자들이 각자 몇 좌를 출자하였는지 기준으로 지분을 계산합니다. 

대표이사나 이사는 원칙적으로 사원이 아닙니다. 이사는 사원총회에서 회사를 대표하고 업무를 집행하도록 선임한 사람을 말합니다. 그러나 사원이 이사를 겸할 수 있으므로 사원총회에서 지분을 가진 사람 중에서 대표이사를 뽑는다면 사원인 동시에 대표이사일 수 있습니다. 

2.2. 자격 조건

사원이 되기 위한 자격 조건은 없습니다. 그러므로 미성년자나 다른 법인도 사원이 될 수 있습니다. 실무상 유한회사는 가족 또는 친인척끼리 운영하는 경우가 많으므로 미성년 자녀가 지분을 보유한 경우도 많습니다. 

2.3. 등기 여부 

사원에 관한 내용은 등기사항이 아닙니다. 따라서 사원과 지분에 관한 내용을 확인하려면 사원명부나 출자자명세서 등을 보셔야 합니다. 

3. 사원의 권리와 책임 

주주와 사원은 기본적인 권리와 책임이 거의 동일합니다. 그러나 상법은 주식회사를 더 엄격히 규제하고 있으므로 주주보다 사원이 더 큰 권한을 가지고 있습니다. 

3.1. 권리

사원은 유한회사에 투자한 만큼 회사가 벌어들인 수익의 일부를 받을 수 있고사원총회에서 의사결정을 하거나 회사 경영 관련 서류를 열람하고 회사를 운영하는 이사나 감사 등을 감시할 수 있습니다. 

사원의 권리는 대표적으로 아래와 같습니다. 

권 리 내 용

이익배당청구권

출자 좌수에 따라 이익을 배당받을 수 있습니다.
잔여재산분배청구권 유한회사를 해산할 경우 출자 좌수에 따라 잔여재산을 분배할 수 있습니다.
출자인수권 회사가 증자하는 경우 그 지분에 따라 출자를 인수할 수 있습니다.
의결권 출자 1좌마다 1개의 의결권을 갖습니다. (정관으로 다르게 정할 수 있음)
서류열람청구권, 회계장부열람청구권 영업시간 내에 언제든지 사원총회 관련 서류와 회계장부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.
사원총회소집청구권 이사에게 사원총회 소집을 청구할 수 있습니다.
각종 소송 제기권 회사설립무효의 소송 또는 취소의 소송, 자본금 증가 무효의 소송 등을 제기할 수 있습니다.
이사해임청구권 사원총회 안건으로 이사해임을 청구하고 결의를 통해 이사를 해임할 수 있습니다.
회사의 업무 및 재산상태 검사청구권 회사의 업무와 재산상태를 조사하기 위해 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다.

3.2. 책임

유한회사의 사원은 주식회사의 주주와 마찬가지로 출자금액을 한도로 책임을 부담합니다. 대기업 주식을 가지고 있는 주주가 대기업의 빚을 모두 갚을 필요가 없듯이, 유한회사도 지분을 가진 사원이 전 재산을 동원하여 회사의 빚을 갚을 필요가 없습니다. 

4. 사원의 지분 양도

주주가 주식을 소유한 사람이듯이, 사원은 지분을 소유한 사람입니다. 따라서 사원이 변경된다는 의미는 지분 소유자가 변경된다는 의미입니다. 사원이 소유한 지분을 제3자에게 모두 양도하면 양도자는 사원 지위를 상실하고 지분을 양도받은 제3자가 새로운 사원이 됩니다. 

4.1. 양도 절차

개정 전 상법은 사원이 지분을 양도하려면 사원총회의 특별결의를 거쳐야 한다고 규정했으나, 개정 법은 이러한 양도제한 규정을 폐지하였습니다. 따라서 유한회사의 사원은 자유롭게 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있습니다.

사원명부에 기재되어 있지 않다면 회사와 제3자에게 자신이 사원임을 주장할 수 없으므로 지분을 양수 받은 사람은 반드시 새로운 사원으로서 사원명부 등록을 신청해야 합니다. 지분을 양도한 사람은 양도소득세와 증권거래세를 신고 및 납부하시면 됩니다. 

4.2. 양도 효과 

지분의 일부만 양도하였을 경우와 전부 양도하였을 경우 사원이 되는 사람은 아래와 같습니다. 

일부 양도 전부 양도
  • 양도인은 지분 비율만 감소합니다.
  • 양도인과 양수인 모두 사원입니다.
  • 양도인은 사원 자격을 완전히 상실합니다.
  • 양수인만 사원입니다. 

4.3. 양도 제한 

개정 법은 원칙적으로 양도를 자유롭게 허락하되, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 정하고 있습니다. 아래 예시와 같이 지분양도 제한 조항을 정관에 두시면 됩니다. 

제○조 (지분의 양도)

사원은 사원총회의 승인을 얻어 그 지분을 양도할 수 있다.

5. 헬프미 법인 상식이란?

현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다.

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