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자본금 10억 미만 소규모 회사 특례 총정리

Published by 헬프미 on

운영 비용을 아낄 수 있는 자본금 10억 미만인 소규모 회사 특례, 헬프미 변호사가 정확하게 정리해드립니다. 

  1. 법인설립 특례
  2. 임원 특례
  3. 주주총회 특례

1. 자본금 10억 미만 회사란?

자본금은 주주가 출자하여 회사 성립의 기초가 된 자금을 말하며, 주당 액면가에 발행주식수를 곱한 금액입니다. 상법에서는 자본금이 10억 미만인 회사소규모 회사로 규정하고 법인설립 및 운영에 있어 여러 특례를 두고 있습니다. 

주식과 자본금의 관계에 대해 자세히 알고 싶으시다면 아래 링크를 참고해주세요. 

자본금과 주식의 관계는 무엇인가요?

자본금은 자유롭게 변경할 수 있습니다. 자본금 변경 방법이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요. 

자본금 변경에 대한 모든 것을 알려드립니다. 

2. 법인설립 특례 

(1) 공증 면제 

소규모 회사는 원칙적으로 공증을 받아야 하는 서류의 공증을 받을 필요가 없어 수수료를 절감할 수 있습니다. 공증이 면제되는 서류는 아래와 같습니다.

  • 발기설립하는 소규모 회사의 정관
  • 발기인회의사록, 이사회의사록

(2) 자본금 증명 서류

소규모 회사를 설립할 때는 잔고증명서로 주금납입증명서를 대체할 수 있습니다. 잔고증명서란 무엇인지, 발급방법 등이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요. 

잔고증명서에 대한 모든 것 – 용도, 온라인 발급방법, 주의사항 등

3. 임원 특례 

3.1. 이사 

(1) 이사의 수와 이사회 

일반 회사의 경우 이사는 3명 이상이어야 합니다. 그러나 소규모 회사의 경우는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있습니다. 이사회는 3명 이상으로 구성되므로 소규모 회사의 이사가 3인 미만이라면 이사회가 없는 것으로 봅니다.

이사가 1명인 경우 해당 이사가 당연히 대표권을 가지며, 이사가 2명이라면 정관에서 대표이사를 둘 수도 있고 두지 않을 수도 있습니다. 대표이사가 없는 경우 각 이사가 회사를 대표합니다. 

단, 소규모 회사라도 정관으로 이사를 3명 이상 둔다고 정한 경우에는 실제 이사가 2명일지라도 소규모 회사 특례가 적용되지 않으, 정관으로 1인 또는 2인의 이사를 둔다고 정한 경우에만 특례가 적용됨을 유의하셔야 합니다. 

(2) 의사결정기관

상법상 이사회가 결정해야 하는 사항들이 있습니다. 소규모 회사의 이사가 1명~2명이라면 이사회가 없으므로, 이사회 결의 사항을 주주총회 또는 대표이사가 나누어 결정하게 됩니다.

각 기관에서 이사회 대신 결정하는 사항은 아래와 같습니다. 

주주총회 결의 사항 대표이사 단독 결정 사항
  • 주식양도에 제한을 둔 경우 그 승인
  • 주식매수선택권의 부여취소
  • 이사의 경업및 자기거래에 대한 승인
  • 신주,사채의 발행결정
  • 준비금의 자본전입,중간배당
  • 중요한 재산의 처분 및 양도
  • 대규모 재산의 차입
  • 지배인의 선임.해임
  • 지점의 설치.이전.폐지
  • 주주총회 소집, 의결권 행사 방법 결정

3.2. 감사 

(1) 감사의 수

소규모 회사는 감사를 두지 않아도 됩니다. 이사회와 감사는 별개의 기관이므로 정관에 3인 이상으로 이사를 둘 수 있도록 한 경우에도 자본금이 10억 미만이라면 감사는 여전히 선임하지 않아도 됩니다. 

(2) 감사의 역할 

이사의 직무 집행을 감사하는 역할은 주주총회가 대신하게 됩니다. 그러나 이사와 회사 간 분쟁이 일어났는데 감사가 없다면 주주가 회사를 대표하는 것이 아니라 다른 이사나 이해관계인이 법원에 회사를 대표할 자를 별도로 선임해 줄 것을 신청해야 합니다.   

4. 주주총회 특례 

4.1. 소집통지 

(1) 기간 단축 

일반 회사의 경우 주주총회일의 ‘2주’ 전에 소집통지를 해야 하나, 소규모 회사의 경우는 주주총회일의 ‘10일’ 전에 각 주주에게 소집통지를 할 수 있습니다. 따라서 소집통지 후 일반회사보다 빠른 시일 내에 주주총회를 개최할 수 있습니다.  

(2) 소집통지 생략 

실무상 ‘기간단축동의서‘를 첨부하여 소집통지 후 빠른 시일 내에 주주총회를 개최하는 경우가 많습니다. 기간단축동의서는 ‘주주 전원’의 동의가 있을 경우 기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다는 내용의 서면입니다. 단, 기간단축동의서를 받아도 소집절차 자체를 생략할 수는 없습니다.

그런데 소규모 회사는 특례 조항에 의해 ‘주주 전원’의 동의가 있다면 소집통지 자체를 생략하고 언제든지 주주총회를 개최할 수 있습니다. 따라서 소규모 회사는 기간단축동의서보다 ‘소집절차생략동의서’를 작성하면 훨씬 더 간단하고 빠르게 주주총회를 열 수 있습니다.

4.2. 서면결의  

소규모 회사는 일반 회사와 달리 주주총회 운영비용을 절감하고자 서면결의를 통해 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 즉, 주주총회를 별도로 개최하지 않아도 됩니다. 이때는 주주총회 서면결의서를 작성하고 주주 전원의 인감을 날인하면 됩니다.   

서면결의는 흔히 서면투표와 혼동하기 쉽습니다. 서면결의와 서면투표의 차이점은 아래와 같습니다.

구 분 서면결의 서면투표
주주총회 개최 여부  개최하지 않음 (전원 서면으로 결의) 개최함 (현장에서 의결권 행사하는 주주 있음)
정관 규정 필요 여부  불요  필요

주의하실 점은 소규모 회사가 서면결의로 주주총회를 갈음했다 하더라도 서면결의 내용을 바탕으로 의사록을 작성 및 비치해야 하며, 등기 사항이 있다면 의사록에 공증을 받아 등기 신청 시 첨부해야 한다는 점입니다. 

주주총회에서 결정해야 하는 사항과 주주총회의사록 작성 방법이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.  

주주총회 의사록(회의록)은 무엇이며 어떻게 작성해야 하는지 총정리해드립니다.

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