*헬프미 법인 상식이란? 
현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다. 

주주총회와 이사회

의미

주주총회 

주식회사에서 주주는 자신이 보유한 주식 지분만큼 회사를 소유하게 되므로 주주총회에 참석하여 회사에 관한 중요한 사항을 결정할 수 있습니다. 

이사회 

주주의 수가 매우 많거나, 주주들이 전문 경영인이 아니라면 회사의 상무를 매번 주주총회에서 결정하는 것은 부적절합니다. 따라서 상법은 이사가 1명 또는 2명이라면 각자가 결정하고, 이사가 3명 이상인 경우 이사회를 두어 회사 운영을 위한 결정을 하도록 정하고 있습니다. 

결정사항 

주주총회에서는 배당, 재무제표 승인, 임원 선임·해임 등을 결정할 수 있으며, 이사회에서는 회사 경영을 위한 상무와 신주 발행, 사채발행, 주주총회 소집 등을 결정할 수 있습니다. 

주주총회에 참석할 수 없을 때

대리행사

대리인 참석이 가능한지  

상법에 따라 주주는 대리인을 통하여 주주총회의 의결권을 행사할 수 있습니다. 대리인의 자격에는 제한이 없으며, 법인도 가능합니다. 

대리행사 절차 

대리인은 그 대리 사실을 증명하기 위한 위임장 원본을 의결권 행사 전에 총회에 제출하고 의결권을 대신 행사하면 됩니다. 단, 팩스본 등 위임장 사본은 인정되지 않으며 사후 제출도 인정되지 않습니다. 

판례에 의하면 회사가 정관으로 상법에 정해진 대리행사 요건을 더 까다롭게 할 수는 없습니다. 예를 들어 “위임장에는 주주의 신분증 사본, 인감증명서를 첨부하여야 한다.”라고 규정하더라도 상법에는 위임장을 제출하라고만 정하고 있으므로 이러한 정관 규정은 효력이 없습니다. 

회사의 의결권대리행사 권유 

이사 대주주 또는 새로이 경영권을 쟁취하고자 하는 사람 등이 주주들에게 집단적으로 의결권의 위임을 권유하고 대리인이 될 수 있습니다. 회사의 규모가 크고 주주의 수도 많은 경우 자주 사용하는 방법입니다. 

대리인이 되고자 하는 측이 준비한 위임장을 주주들에게 일괄 발송하고 주주가 이에 기명날인하여 반송하면 그 위임장을 가지고 의결권을 행사하는 것입니다. 그러나 의결권대리행사 권유는 금융감독위원회에 위임장, 참고서류 등을 제출하고 일정한 장소에 공시하는 등 행사에 엄격한 제한이 있어 이를 위반할 시 의결권 행사가 무효로 됩니다.

대리인의 의결권 행사 

주주가 대리인에게 찬성의 의사를 표시했음에도 대리인이 반대로 의결권을 행사했다면 어떨까요? 주주의 의사가 반영되지 않더라도 주주총회 결의 효력에는 영향이 없습니다. 단, 앞서 설명드린 의결권대리행사의 권유자가 회사인 경우에는 주주가 표명한 의사와 반대로 행사한 의결권은 무효이므로 주주총회 결의 취소 사유가 됩니다. 

서면투표 

서면투표가 가능한 경우

서면투표는 정관에 규정이 있어야 실시할 수 있습니다. 정관에 서면투표 제도를 규정하였다면 주주는 주주총회에 참석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

서면투표 절차

회사는 주주총회 소집통지서에 주주가 의결권을 행사하는데 필요한 서면(서면투표용지)와 총회 안건에 대한 참고 자료를 첨부하여 송부합니다. 투표용지를 받은 주주는 주주총회 전일까지 작성한 투표용지를 회사에 제출해야 하며, 용지를 분실하였다는 이유 등으로 임의의 서면을 만들어 투표할 수는 없습니다.

주주가 서면투표용지를 제출했는데 이후 주주총회에 직접 출석하거나 대리인을 출석시켜 의결권을 행사하면 앞서 제출한 서면투표는 효력을 상실합니다.

전자투표 

전자투표란? 

회사가 전자투표시스템에 주주명부, 주주총회 의안 등을 등록하면 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적인 방법으로 의결권을 행사하는 제도입니다.

전자투표가 가능한 경우

이사회 결의로 주주총회 전자투표제 도입을 결정할 수 있습니다.

전자투표 절차

전자투표제를 도입하기로 결정한 회사는 KSD 한국예탁결제원과 전자투표관리업무 위탁계약을 체결합니다. 

전자투표제를 채택한 회사는 소집통지나 공고를 하면서 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지해야 합니다. 또한 주주들이 의결권을 행사하는데 필요한 자료를 이메일로 보내거나 다운로드할 수 있도록 합니다.

소집통지에 들어가야 할 사항은 아래와 같습니다. 

• 전자투표를 할 인터넷 주소
• 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지)
• 기타 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

주주는 전자투표시스템에 접속하여 전자서명법에 따른 공인전자서명(공동인증서(구 공인인증서))를 사용하여 안건에 대한 찬반투표를 할 수 있습니다. 전자투표를 한 주주는 해당 주식에 대하여 그 의결권 행사를 철회하거나 변경할 수 없으며, 추후 전자투표시스템에 접속하여 주주총회 결과를 조회할 수 있습니다. 

이사회에 참석할 수 없을 때 

대리행사  

이사는 회사와 위임계약을 맺고 신뢰관계를 바탕으로 회사를 경영하는 사람이므로, 자신의 판단과 책임으로 의결권을 행사해야만 합니다. 또한 이사회는 회사의 경영에 관해 단순히 찬반표명을 하는 것이 아니라 토론 절차를 거쳐 적절한 경영 판단을 내리는 기구입니다.

이러한 맥락에서 판례는 이사회 의결권은 대리행사 할 수 없으며, 이사 개인이 타인에게 의결권을 위임할 수 없음을 명확히 하고 있습니다.

서면결의  

주식회사의 이사회에서 서면결의가 가능한지에 대한 판례는 아직 없으나, 실무상 이사회의 서면결의 역시 가능하지 않다고 봅니다. 

화상회의

화상회의란?

이사가 이사회에 참석할 시간은 있으나 물리적인 공간의 한계로 직접 출석할 수 없는 경우 원격통신수단을 사용하여 실시간으로 이사회에 참석하는 방법입니다. 영상과 음성을 모두 수신할 필요는 없고 컨퍼런스 콜, 또는 스피커폰 등으로 실시간 대화가 가능하면 됩니다.  

화상회의가 가능한 경우

화상회의로 이사회를 소집하기 위해서는 별도의 정관 규정이나 결의가 필요하지 않고, 소집통지를 하면서 화상회의로 진행함을 알리기만 하면 됩니다. 

화상회의 절차

직접 이사회에 참석하는 것과 동일한 절차를 거치면 됩니다. 다만 원격으로 이사회를 진행하는 경우 이사회의사록에 전원이 서명 날인을 할 수 없다는 문제가 생기는데, 상법에서 별도로 규정하고 있는 내용이 없으므로 실무상 이사회 종료 후 화상회의에 참석한 이사에게 우편 등의 방법으로 이사회의사록을 보내고 해당 이사가 직접 서명을 하도록 하고 있습니다. 

5. 헬프미 법인 상식이란?

현재 법인등기 헬프미에서 제공하는 서비스는 아니지만, 많은 분들이 궁금해하시는 법인 설립·운영에 대해 쉽고 상세하게 알려드리는 컨텐츠입니다.