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주식회사 법인 “주주총회의사록”의 모든 것

Published by 헬프미 on

주주총회 의사록(회의록)은 무엇이며 어떻게 작성해야 하는지 총정리해드립니다.

  1. 주식회사의 의사결정기구
  2. 주총과 이사회의 결의사항
  3. 주주총회 의사록(회의록) 작성방법, 주의사항
  4. 주주총회 의사록(회의록) 양식 다운로드

1. 주식회사란?

주식회사란 주식을 발행함으로써 여러 사람으로부터 자본금을 모아 설립된 회사를 의미합니다.

회사의 구성원은 주주와 임원(대표이사, 이사, 감사)입니다. 주주는 회사에 투자하고 주식을 받은 사람이며, 임원은 회사의 운영을 도맡아 하는 사람입니다. 

2. 주식회사의 의사결정 기구

2.1. 주주총회

주주는 자신이 보유한 주식 지분만큼 회사를 소유하게 됩니다. 그러므로 주식회사에서는 주주가 주주총회를 열어 회사에 관한 중요한 사항을 결정할 수 있습니다. 

2.2. 이사회 

실제로 주식회사를 운영하다보면 주주가 모두 모이는 일이 어려울 뿐만 아니라, 의견 합치가 제대로 이뤄지지 않는 경우도 발생합니다. 무엇보다도 주주는 회사를 소유하는 사람일 뿐이기 때문에, 실제로 경영활동에 참여하지 않는다면 회사에 관하여 잘못된 결정을 내릴 수도 있습니다. 그러므로 이러한 문제를 해결하기 위해서 경영을 담당하는 대표이사, 이사 등의 임원들이 이사회에서 주주를 대신하여 회사의 중요 사항을 결정하게 됩니다.

3. 결의사항

3.1. 주주총회 

주주총회에서는 회사의 토대가 되는 내용이거나, 회사의 장래를 좌우할 만큼 중요한 결정을 내립니다. 

그런데 상법에서는 회사의 자율적 판단에 따라 이사회 또는 주주총회 둘 중 어디에서 결의할 것인지 선택할 수 있는 사항들이 있습니다. 

대표적인 예로 신주발행이 있습니다. 회사에 따라서 전문 경영진인 이사회가 신속한 판단을 내리는 것이 중요하다고 본다면 신주발행을 이사회 결의사항으로 정할 수 있고, 신주 발행으로 인해 기존 주주들의 권리를 보호하는 것이 중요하다고 판단한다면 정관에서 주총 결의사항으로 정할 수 있습니다. 

주총 결의사항 정관으로 정할 시 주총 결의사항
  • 이익배당,주식배당 
  • 재무제표 승인
  • 영업양도
  • 사후 설립
  • 합병, 분할
  • 영업 양도(규모가 큰 경우)
  • 정관변경
  • 자본 감소
  • 주식매수선택권
  • 해산·청산, 회사계속
  • 임원 선임, 해임, 보수 
  • 대표 선임, 해임
  • 공동대표 결정
  • 신주발행
  • 준비금의 자본전입
  • 특수 사채 발행

3.2. 이사회 

상법상 여러 조문에서 이사회 결의사항을 정하고 있습니다. 자본금 10억 미만인 소규모 회사인 경우 이사회 결의사항은 모두 주주총회에서 결의합니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고해주세요. 

상법 제393조 (이사회의 권한) 정관으로 정할 시 주총 결의사항 기타 조문의 이사회 결의사항
  • 중요한 자산의 처분 및 양도
  • 대규모 재산의 차입
  • 지배인의 선임 또는 해임
  • 지점의 설치·이전 또는 폐지(본점 관내 이전 포함)
  • 대표 선임, 해임
  • 공동대표 결정
  • 신주발행
  • 준비금의 자본전입
  • 특수사채 발행 
  • 경업 승인
  • 자기거래 승인
  • 주식양도 승인
  • 사채발행
  • 주총 소집
  • 주식소각 등

4. 등기사항 

주주총회 결의사항 중 등기를 해야하는 사항은 아래와 같습니다. 등기를 신청하기 위해서는 주주총회 의사록에 공증을 받아 관련 필요 서류와 함께 등기소에 제출하면 됩니다.

  • 본점 관외 이전 
  • 이사 선임, 중임
  • 목적, 상호, 공고방법 변경
  • 스톡옵션, 우선주 신설
  • 발행예정주식수 변경
  • 청산인선임, 청산종결
  • 1주의 금액변경
  • 회사계속등기
  • (정관으로 이사회 권한을 주총 권한으로 변경하는 경우) 대표 선임, 해임 / 신주발행

5. 주주총회 의사록 작성법

5.1. 작성 내용

의사록에는 상법 제373조에 근거하여 의사의 경과요령과 그 결과를 기재합니다. 기재해야 하는 내용은 아래와 같습니다.

내 용
  • 총회의 명칭
  • 총회의 개최일시 및 장소
  • 총주주의 수와 발행주식총수 / 출석주주의 수와 출석주주의 주식수
  • 의장의 개회선언
  • 보고사항의 개요, 안건 상정, 제안설명
  • 토론 및 의견요지
  • 표결방법과 결과
  • 폐회선언 및 폐회시각
  • 의사록 작성 연월일 
  • 의장 및 출석이사의 기명날인 또는 서명 

주주총회 의사록에 기재할 사항을 기재하지 않거나 부실한 기재를 한 경우 500만 원이하의 과태료가 부과될 수 있으니 유의하시기 바랍니다(상법 제634조 제1항 9호). 

5.2. 주의사항

(1) 기명 날인 또는 서명 방법

주주총회 의사록에는 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 해야 합니다. 이사가 총회 도중에 사임하고 그 자리에서 새로 다른 이사가 선임되었다면 전임이사와 후임이사 모두 날인 또는 서명하는 것이 원칙이나 실무상 새로 취임한 이사만 날인 또는 서명하고 있습니다. 

주주나 감사기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 주주나 감사가 날인을 해도 주주총회 의사록의 효력에는 영향이 없으므로 만약 누가 날인을 해야 할지 헷갈린다면 참석자 전원 날인을 하는 방법도 있습니다. 

기명 날인은 개인인감 뿐만아니라 막도장도 가능합니다.  

(2) 총주주 수와 발행주식총수 기준

총주주의 수는 주총 개최 당시 주주명부에 기재된 주주의 수와 일치해야 하며, 발행주식총수는 법인등기부등본에 기재된 것과 일치해야 합니다.

(3) 의사록 작성시기 

주주총회 의사록은 본점 또는 지점에 비치해야 하므로 총회 종료 후 지체 없이 작성하는 것이 바람직합니다. 

6. 주주총회 의사록(회의록) 양식 다운로드 

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