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자본금(출자금)을 변경하는 방법 총정리

Published by 헬프미 on

법인을 설립할 때는 자본금(출자금)을 설정해야 합니다. 그렇다면 자본금 액수를 나중에 변경할 수 있을까요? 헬프미 변호사가 자본금 변경에 대한 모든 것을 알려드립니다. 

  1. 자본금의 의미와 필요성
  2. 자본과 자본금의 차이점
  3. 자본금 변경 방법
  4. 자본금 변경시 고려해야 할 사항
  5. 증자등기 필요서류, 비용

1. 자본금이란?

1.1. 의미

자본금은 주주가 출자하여 회사 성립의 기초가 된 자금을 말하며, 주당 액면가에 발행주식수를 곱한 금액입니다. 자본금과 주식의 관계에 더 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

주식과 자본금은 어떤 관계인가요?

1.2. 필요성

주식회사는 명칭에서부터 알 수 있듯이 ‘주식’을 가진 주주들로 구성된 회사입니다. 주식을 발행하지 않으면 주식회사를 설립할 수 없습니다. 주식회사를 설립할 때는 주주 몇 명이 얼마씩의 금액을 투자하고 금액에 비례하여 주식(지분)을 가지기로 한다고 정합니다. 이렇게 주주들이 투자한 총 금액이 자본금입니다. 그러므로 자본금은 주식회사의 필수적인 구성요소로 볼 수 있습니다. 

1.3. 자본과 자본금

자본금은 회사를 처음 시작할 때 종잣돈을 의미합니다. 그러나 자본총자산에서 부채를 뺀 순자산으로, 자본 안에 자본금과 자본잉여금 등이 포함됩니다. 회사가 영업활동을 하면서 이익이 발생하면 회사의 순자산이 늘어나기 때문에 일반적으로 자본금보다 자본이 더 큽니다

2. 법인설립 최소자본금

과거에는 상법 제329조 1항에 따라 주식회사의 자본금이 5천만 원 이상으로 제한되었습니다. 하지만 상법 개정을 통해 자본금 제한이 사라져, 최소 100원으로도 법인을 설립할 수 있게 되었습니다.

하지만 실제로 법인을 설립할 계획이 있으시다면, 자본금을 최소한 100만 원 이상으로 설정하시기를 추천드립니다. 왜냐하면 100만 원 미만의 자본금으로 법인을 설립할 경우, 사업자등록증 발급이 거절될 수 있기 때문입니다.

자본금 제한이 있는 업종을 확인하시려면 아래 링크를 참고해주세요.

법인설립조건 총정리 – 최소자본금, 최소인원, 사업장 임대

3. 자본금 변경

3.1. 변경 가능성

자본금은 추후에 얼마든지 변경 가능합니다. 자본금은 주당 액면가에 발행주식수를 곱한 것이므로, 자본금을 늘리기 위해 통상 새로운 주식을 발행해야 합니다. 

자본금을 늘리는 것을 ‘증자‘라고 하며, 증자 방식은 대표적으로 유상증자, 무상증자, 가수금증자가 있습니다.

3.2. 변경 방법

(1) 유상증자 

유상증자란 기업이 돈이 필요할 때 신규로 자기 회사 주식을 추가로 발행해 그 주식을 불특정 다수에게 파는 것입니다. A라는 회사가 있다고 해 봅시다. 이 회사의 자본금은 5억원입니다. 그런데 돈이 5억원 더 필요해졌다면, 액면가 5천원의 주식 10만 주를 더 발행하면 됩니다. 이 때 새로 발행된 주식은 ‘신주’가 됩니다. 신주를 판 돈이 그대로 회사의 재산으로 들어오는 것이지요.  

이 방식은 기업들이 차입보다 선호하는 방식입니다. 그 이유는 원금과 이자 상환의 부담이 없기 때문입니다. 그러나 전체 주식 수가 늘어나 기존의 지분율은 낮아지므로 기존에 주식을 보유한 주주들의 입장에서는 자신이 가진 지분이 희석되므로 도유한 주식의 가치는 떨어지는 것이 보통입니다.

유상증자에 대해 더 알고 싶으시다면 아래 링크를 참고해주세요.

유상증자에 대한 모든 것

(2) 무상증자

반면에 회사가 추가로 돈을 넣지 않고도 주식을 발행할 수 있는 방법이 있습니다. 무상증자는 추가로 돈을 넣지 않는 대신에 준비금 중 법정준비금을 자본금으로 전입하여 그만큼 주식을 발행한 뒤 기존 주주들이 가진 지분에 비례해 주식을 나누어주는 증자 방식입니다.  

무상증자에 대해 더 알고 싶으시다면 아래 링크를 참조해 주세요.

무상증자에 대해 더 알고 싶으시다면?

(3) 가수금증자 

가수금 증자란 대표이사 등이 회사에 빌려준 돈(=가수금)이 있는 경우, 회사가 그 돈을 갚는 대신 가수금 만큼 대표이사 등에게 주식을 발행하는 증자 방식입니다. 가수금증자에 대해 더 알고 싶으시다면 아래 링크를 클릭해주세요.

가수금해결과 증자를 동시에 하는 방법?

4. 증자시 고려해야 할 사항

4.1. 발행할 주식의 총 수

법인 등기부등본을 보면 ‘발행할 주식의 총 수’라는 칸이 있는데, 증자를 진행한 후 회사의 발행 주식의 전체수가 등기부에 기재되어 있는 ‘발행할 주식의 총 수’보다 커지게 되면 ‘발행할 주식 수’ 변경등기를 해야 합니다.

4.2. 발행가액

신주의 발행가격은 통상 신주발행결의 시 이사회에서 결정합니다. 발행가액은 (1) 자본금을 주식 수로 나눈 액면가로 발행하거나, (2) 액면가 이상의 금액을 정하여 발행하는 방법이 있습니다. 자본금 액수가 정해진 상황이라면 발행가액을 얼마로 정하느냐에 따라 발행할 주식 수가 결정됩니다. 

4.3. 발행할 주식의 종류

발행할 수 있는 주식은 보통주와 우선주가 있습니다. 유상증자를 할 때 어떤 주식을 발행할지 선택하실 수 있습니다.  

우선주란 배당, 잔여재산 분배 등에 관한 우선적인 권리를 부여한 주식을 말합니다. 우선주에는 배당 우선주, 잔여재산 우선주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주 등이 있습니다. 우선주를 발행하려면 정관에 근거 규정이 있어야 하고, 등기부에도 해당 우선주가 구체적으로 어떤 면에서 우선적 권리가 부여되는지 세세하게 기재해야 합니다.

우선주에 대한 자세한 내용은 아래 링크를 참고해주세요.

우선주, 상환전환우선주, 전환우선주, 상환우선주에 대한 모든 것을 정리해드립니다. 

5. 증자등기

증자를 하고 증자등기를 하지 않으면 자본금이 올바르게 공시되지 않아 회계장부와 차이가 발생하고, 과태료가 부과될 수 있으니 반드시 증자등기를 하셔야 합니다.

아래부터 간략히 증자 방법 별로 증자등기에 필요한 서류와 등기에 드는 비용에 대해 안내해드리겠습니다. 

5.1. 필요서류 

자본금을 변경하는 방식에 따라 필요한 서류가 다릅니다. 아래 표를 참고해주세요.

유상증자 무상증자 가수금증자
  • 법인인감증명서와 법인인감도장
  • 과반수 이사들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
  • 신주인수인의 보통도장
  • 정관, 주주명부
  • 잔고증명서
  • 법인인감증명서 및 법인인감도장
  • 과반수 이사들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
  • 신주인수인의 보통도장
  • 정관, 주주명부
  • 결산기의 정기주주총회에서 승인한 대차대조표
  • 법인인감증명서 및 법인인감도장
  • 과반수 이사들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
  • 신주인수인의 보통도장
  • 정관, 주주명부
  • 가수금내역서(세무사 명판도장 날인)

5.2. 비용  

증자 비용은 (1)법원에 납부하는 공과금 (2)수수료로 나뉩니다.  헬프미에서 2800만 원을 유상증자하시는 경우 비용은 아래와 같습니다. 

유상증자  무상증자 가수금증자

공과금 152,000원+수수료 218,900원

합계 370,900

공과금 152,000원+수수료 438,900원

합계 590,900

공과금 152,000원+수수료 328,900원

합계 480,900

자본금을 증가하는 비용은 회사 설립 후 경과기간, 본점 소재지, 증자금액에 따라 달라질 수 있기 때문에 꼭 견적서를 받아보시기를 추천드립니다.

6. 손쉽고 빠르게 증자 등기하기

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자본금(출자금)을 변경하는 방법 총정리
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