주식회사 법인 “이사회 의사록”의 모든 것 (2024년 최신 업데이트)
주식회사란?
주식회사란 주식을 발행함으로써 여러 사람으로부터 자본금을 모아 설립된 회사를 의미합니다.
회사의 구성원은 주주와 임원(대표이사, 이사, 감사)입니다. 주주는 회사에 투자하고 주식을 받은 사람이며, 임원은 회사의 운영을 도맡아 하는 사람입니다.
주식회사의 의사결정 기구
주주총회
주주는 자신이 보유한 주식 지분만큼 회사를 소유하게 됩니다. 그러므로 주식회사에서는 주주가 주주총회를 열어 회사에 관한 중요한 사항을 결정할 수 있습니다.
이사회
실제로 주식회사를 운영하다보면 주주가 모두 모이는 일이 어려울 뿐만 아니라, 의견 합치가 제대로 이뤄지지 않는 경우도 발생합니다. 무엇보다도 주주는 회사를 소유하는 사람일 뿐이기 때문에, 실제로 경영활동에 참여하지 않는다면 회사에 관하여 잘못된 결정을 내릴 수도 있습니다. 그러므로 이러한 문제를 해결하기 위해서 경영을 담당하는 대표이사, 이사 등의 임원들이 이사회에서 주주를 대신하여 회사의 중요 사항을 결정하게 됩니다.
결의사항
주주총회
주주총회에서는 회사의 토대가 되는 내용이거나, 회사의 장래를 좌우할 만큼 중요한 결정을 내립니다.
그런데 상법에서는 회사의 자율적 판단에 따라 이사회 또는 주주총회 둘 중 어디에서 결의할 것인지 선택할 수 있는 사항들이 있습니다.
대표적인 예로 신주발행이 있습니다. 회사에 따라서 전문 경영진인 이사회가 신속한 판단을 내리는 것이 중요하다고 본다면 신주발행을 이사회 결의사항으로 정할 수 있고, 신주 발행으로 인해 기존 주주들의 권리를 보호하는 것이 중요하다고 판단한다면 정관에서 주총 결의사항으로 정할 수 있습니다.
| 주총 결의사항 | 정관으로 정할 시 주총 결의사항 |
|---|---|
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이사회
상법상 여러 조문에서 이사회 결의사항을 정하고 있습니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고해주세요.
| 상법 제393조 (이사회의 권한) | 정관으로 정할 시 주총 결의사항 | 기타 조문의 이사회 결의사항 |
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등기사항
이사회 결의사항 중 등기를 해야하는 사항은 아래와 같습니다. 등기를 신청하기 위해서는 이사회 의사록에 공증을 받아 관련 필요 서류와 함께 등기소에 제출하면 됩니다.
- 지배인의 선임 또는 해임
- 지점의 설치·이전 또는 폐지(본점 관내 이전 포함)
- 대표 선임, 해임
- 공동대표 결정
- 신주발행
- 준비금의 자본전입
- 특수사채 발행, 사채발행
이사회 의사록(회의록) 작성법
작성 내용
이사회 의사록에는 상법 제391조의3에 근거하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재합니다. 기재해야 하는 내용은 아래와 같습니다.
| 내 용 |
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서명이나 기명날인
기명 날인 또는 서명할 사람
이사회 의사록에 기명날인 또는 서명할 사람은 법률이나 정관에 따라 정해집니다. 이사회 의사록은 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명날인하면 됩니다.
만약 출석한 이사들 중 일부가 날인을 거부하는 경우, 날인한 이사들의 연명으로 그자가 날인을 거부한 사실및 사유를 기재하고 인감을 날인하면 됩니다. 감사는 원칙적으로 이사회 구성원이라고 할 수 없으므로 감사들이 모두 불출석한 경우에도 출석한 이사들만으로 이사회를 개최하고 이사회 의사록을 작성할 수 있습니다.
날인 방법
기명 날인은 개인인감 뿐만아니라 막도장도 가능합니다. 다만 분쟁의 소지가 있는 경우는 인감을 날인받을 필요가 있습니다.
소규모 회사 특례
소규모 회사에서 이사가 2인 각자가 법인을 대표하고 각자가 단독으로 결정하는 경우, 실무상 이사 결정서를 작성하고 이사 개인인감(또는 법인 인감)을 날인합니다. 이러한 결정서는 의사록이 아니므로 공증을 하지 않아도 됩니다.
