법인 해산간주와 법인 해산·청산 총정리
법인 해산·청산에 대한 모든 것을 정리했습니다.
법인사업자가 폐업 신고 후 법인을 정리할 수 있는 모든 방법을 상황별로 상세히 알려드립니다.
- 해산간주 절차
- 해산 및 청산 절차, 필요 서류, 기간, 비용
- 해산 및 청산 시 세금 처리
1. 법인 해산 및 청산이란?
1.1. 해산과 청산의 개념
해산과 청산은 회사의 존재를 소멸시키는 상법상 유일한 제도입니다. 해산사유가 발생하면 회사는 해산하고, 남은 법률관계를 정리하기 위해 청산을 합니다. 청산 과정에서 잔여재산으로 채권자들에게 빚을 갚고 남은 재산은 주주들 사이에 분배합니다. 청산까지 마쳐야 비로소 회사가 소멸합니다.
반면에 폐업 신고는 세무서에 사업자가 더 이상 영업을 하지 않는다는 사실을 신고하는 것입니다. 따라서 폐업 신고를 하여도 법인은 소멸하지 않습니다. 폐업에 대해 더 자세히 알고 싶으시다면 아래 링크를 참조해주세요.
▶ 법인의 부채상황에 맞는 법인 폐업절차 (해산,청산등기) 에 대해 더 알고 싶다면?
1.2. 해산 사유
주주총회특별결의에서 해산을 결의하거나, 법인 존립기간이 만료되었거나, 정관에서 정한 해산사유가 발생한 때 회사가 해산합니다. 통상 법인사업자 폐업 신고를 하고 법인을 더 이상 운영할 계획이 없다면 해산 사유에 해당한다고 볼 수 있습니다.
1.3. 해산 및 청산을 해야 하는 경우
여러 명의 주주에게 분쟁의 소지 없이 잔여재산을 분배해야 하거나, 폐업에 대한 합의가 부족하여 일방이 사업을 재개하는 등 갈등의 소지가 있을 때는 해산 및 청산 절차를 밟을 필요가 있습니다.
그러나 회사 폐업 후 잔여 재산도 적고 채무도 없어 내부 정산이 가능하다면 해산·청산은 하지 않고 그냥 두시면 됩니다. 등기부를 방치하면 8년 후 등기부가 자동 폐쇄되므로 해산·청산한 것과 동일한 효과를 볼 수 있기 때문입니다. 해산·청산 절차를 밟기 부담스러운 소규모 회사들은 실무상 대부분 이런 방법으로 법인을 정리합니다.
많은 분들이 폐업 신고 후 반드시 해산 및 청산 절차를 밟아야 하는지 문의를 주십니다. 그러나 불필요한 시간과 비용을 낭비하실 필요가 전혀 없습니다. 헬프미에 문의주시면 고객님의 상황을 정확히 파악하고 고객님의 이익을 위한 최선의 방법을 안내해 드립니다.
아래부터는 해산 및 청산을 하지 않아도 되는 경우와 해야 하는 경우 각 절차가 어떻게 진행되는지 자세히 설명해드리겠습니다.
2. 법인 해산간주
2.1. 해산간주 절차
최후 등기 후 5년이 경과된 법인은 법원으로부터 최후등기 통지서를 받게 됩니다. 통지서에 적힌 신고 기간 내에 아무런 신고를 하지 않으면 신고기간이 만료된 때 법인이 해산한 것으로 보고 법원이 직권으로 해산등기를 합니다. 해산등기를 하면 대표이사, 이사, 지배인에 대한 등기는 말소되고 감사 등기만 남습니다. 이 상태의 법인을 해산간주법인, 또는 휴면법인이라고 합니다.
해산간주가 된 후 3년 동안 또다시 아무런 등기를 하지 않으면 그 법인은 청산된 것으로 간주되어 자동으로 청산종결간주 등기가 됩니다. 청산종결간주등기가 되면 법인이 소멸합니다.
자동으로 해산간주 및 청산등기가 이루어지더라도 과태료 등 불이익은 없습니다. 다만 청산에 따른 법인세 신고 의무는 있으므로 유의해주세요.
2.2. 영업을 재개하려면
해산간주가 된 후에도 다시 회사를 영업할 수 있습니다. 법원 직권으로 해산간주등기가 된 후 3년 내에 주총특별결의에 의해 ‘계속 등기’를 하면 법인은 해산 전의 상태로 복귀하여 존속하게 됩니다. 다만 계속 등기 시 등기해태 기간에 대한 과태료 처분을 받게 되므로 회사를 계속 운영하려 한다면 해산간주법인이 되기 전에 조치를 취하는 것이 좋습니다.
3. 법인 해산 및 청산
3.1. 해산 및 청산 절차
(1) 주주총회에서 해산결의와 청산인 선임 결의하기
주주총회에서 해산결의 후 청산인을 정합니다. 일반적으로 기존 대표이사가 청산인이 되나 제3자를 청산인으로 선임할 수도 있습니다.
(2) 해산등기, 청산인 선임등기 신청하기
청산인은 해산 사유가 존재하는 날부터 본점 소재지에는 2주간, 지점 소재지에는 3주간 내에 그 해산의 등기를 신청해야 합니다(합병과 파산을 제외). 해산등기만 하고 청산인선임등기를 하지 않으면 등기해태통지를 받을 수 있으니 주의하셔야 합니다.
(3) 해산사유 등 신고
청산인 선임등기 후 법인 본점 소재지의 지방법원에 해산사유와 재산목록·대차대조표를 신고합니다. 해산사유 등 신고는 등기와는 별개의 제도이므로 법무사 대행의 경우 간혹 신고를 누락하는 경우가 있으니 꼭 확인하시기 바랍니다.
(4) 신문공고
청산인은 취임 후 2월 내에 공고방법으로 정한 홈페이지 또는 신문에 해산공고를 합니다. 공고의 내용은 회사채권자에 대하여 일정 기간 내에 채권을 신고할 것을 최고하는 것입니다.
공고기간은 2개월 이상 총 2회 이상이나, 이틀에 걸쳐 연이어 2회를 공고할 수도 있습니다. 만약 공고방법으로 정한 신문사의 공고비가 비싸다면 저렴한 신문사로 정관 내용을 변경한 후 공고할 수 있습니다. 헬프미에서 진행하시는 경우 고객님의 상황에 맞추어 공고비용을 절감할 수 있는 방법을 상세히 안내드립니다.
(5) 채무 변제 및 잔여 재산의 분배
공고된 채권신고 기간이 종료된 후 채무를 변제하고, 잔여재산이 있는 경우 주식 수에 따라 각 주주에게 분배합니다.
(6) 결산보고서 작성 및 청산종결등기
채권자 보호절차 및 잔여재산 분배가 끝나고 바로 결산보고서를 작성하여 주주총회 승인을 얻으면 청산이 종결됩니다. 청산인은 결산보고서의 승인이 있는 날로부터 본점 소재지에서 2주 내에 청산종결등기 신청을 합니다.
잔여재산 분배가 끝나고 청산종결등기를 한 법인은 법인 등기부가 폐쇄되며 법인인감증명서가 새로 발급되지 않습니다.
3.2. 해산 및 청산 필요 서류
(1) 해산등기 및 청산인 선임등기 필요 서류
해산등기와 청산인선임등기는 동시에 신청합니다. 필요 서류 중 재산목록과 대차대조표는 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 재산목록과 대차대조표의 작성 기준일은 법에 정해진 바가 없으므로 해산결의일 당일로 하거나 임의의 날을 특정하면 됩니다.
각 등기 필요 서류는 아래와 같습니다.
| 해산등기 필요 서류 | 청산인선임등기 필요 서류 |
|---|---|
| 공증받은 사원총회의사록 | 청산인의 인감증명서 |
| 법인등기부등본, 법인 인감도장 | 인감도장 |
| 주주명부, 주주과반수 이상의 인감증명서, 인감도장 | 주민등록등본 |
| 재산목록 및 대차대조표 | – |
| 정관사본 | – |
(2) 청산종결등기 필요 서류
필요 서류 중 결산 보고서는 회사 빚을 모두 갚고 잔여재산을 주식 수에 따라 주주에게 분배한 내용을 작성하여 주주총회의 승인을 받으면 됩니다. 청산을 한 경우 결산 보고서의 부채는 반드시 “0”이 되도록 합니다. 회사 재산으로 빚을 모두 갚지 못하는 경우는 상법상 청산이 아닌 파산을 해야 하기 때문입니다.
| 청산종결등기 필요 서류 |
|---|
| 법인등기부등본 |
| 법인인감도장 |
| 주주명부 |
| 주주과반수 이상의 인감증명서, 인감도장 |
| 결산보고서 |
| 신문공고문 원문 |
3.3. 법인 해산 및 청산 걸리는 기간
해산 및 청산에 걸리는 기간은 약 3개월입니다.
4. 해산 및 청산 시 세무 처리
해산 및 청산 과정에서 내야 하는 세금은 법인세와 배당소득세입니다. 법인세는 사업년도 소득 법인세와 청산소득 법인세가 있습니다. 배당소득세는 법인세 완납 후에 청산 과정에서 잔여재산을 분배 받은 경우 신고하시면 됩니다.
신고하셔야 하는 법인세 내용은 아래와 같습니다.
- 사업연도 개시일~해산등기일까지 사업연도소득
- 해산등기일~잔여재산가액확정일까지 사업연도소득
잔여재산가액확정일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내 청산소득
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